Бесплатная горячая линия

8 800 301 63 12
Главная - Другое - Как учредителю уведомить ифнс о выходе из общества

Как учредителю уведомить ифнс о выходе из общества

Как учредителю уведомить ифнс о выходе из общества

Давай, до свидания: как учредителю выйти из ООО без проблем и долгов

Бухгалтерский учет, налогообложение, отчетность, МСФО, анализ бухгалтерской информации, 1С:Бухгалтерия

15.02.2017 подписывайтесь на наш канал

Один из учредителей ООО выразил намерение выйти из общества. Нужно ли согласие других участников? Полагается ли ему какая-либо сумма к выплате?

Если да, то как ее рассчитать и надо ли облагать налогами? Эксперт по налогообложению Ангелина Волконская ответила на эти и другие вопросы, связанные с выходом участника из общества.

Я устал, я ухожу Участник ООО, не являющийся единственным, может выйти из общества в любое время.

Согласия на это остальных участников не требуется, если такой случай предусмотрен уставом общества (п. 1, 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Для того, чтобы выйти из общества, участник должен написать заявление, заверить его у нотариуса, и затем передать в совет директоров, руководителю общества или работнику организации, в обязанности которого входит передача заявления компетентному лицу.

Момент передачи заявления играет существенную роль, ведь именно с этого момента гражданин утрачивает статус участника общества, а его доля переходит к ООО. Поэтому во избежание разногласий впоследствии участнику лучше зафиксировать этот момент письменно, например, попросить директора поставить отметку на заявлении, указав дату приема. Если тот отказывается это сделать, то можно направить заявление по почте, чтобы иметь страховку, доказывающую факт выхода из общества в определенный день, на случай непредвиденных обстоятельств.

Действительная стоимость доли При выходе участника из общества ему положена выплата действительной стоимости доли (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Для расчета доли понадобятся данные бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, который предшествует дню подачи заявления о выходе из общества.

Таким образом, берутся данные баланса на последний календарный день отчетного периода − месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из общества (Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.04.2016 № Ф08-1461/2016).

При этом устав общества не может содержать иной порядок. Например, нельзя указать, что действительная доля определяется на основании данных календарного года, в котором подано заявление о выходе участника из общества. И даже если такой порядок прописан в уставе, то он противоречит действующему законодательству и не может применяться.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Например, если участник владел 50% уставного капитала, то ровно половину от стоимости чистых активов составит стоимость его действительной доли.

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов компании и величиной принимаемых к расчету ее обязательств.

Принимаемые к расчету активы включают все активы фирмы, за исключением дебиторской задолженности учредителей по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд).

А принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства компании, за исключением доходов будущих периодов, признанных в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Такой порядок утвержден Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н.

Расплатиться с выбывшим учредителем компания должна в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты не предусмотрен уставом.

Шпаргалка по статье от редакции БУХ.1С для тех, у кого нет времени 1.

Участник ООО, не являющийся единственным, может выйти из общества в любое время. Согласия остальных участников не требуется, если это предусмотрено уставом общества.

2. При выходе участника из общества ему положено выплатить действительную стоимость его доли. 3. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру его доли (например, если участник владеет 50% уставного капитала, то ровно половину от стоимости чистых активов составит стоимость его действительной доли). 4. Расплатиться с выбывшим учредителем компания должна в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты не предусмотрен уставом.

5. Полученные участником средства в размере действительной стоимости доли могут образовывать доход, облагаемый НДФЛ. Рассчитать и оплатить налог должна компания. 6. Вместо денежной суммы выбывающему участнику можно передать имущество, стоимость которого эквивалентна действительной стоимости доли.

Такой обмен возможен только с согласия самого участника.

7. Передача имущества в счет выплаты стоимости доли участнику ООО невыгодна с точки зрения учета и налоговой нагрузки, так как при передаче имущества возникают дополнительные обязательства перед бюджетом по уплате НДС и налога на прибыль. 8. В течение месяца со дня перехода к обществу доли компания должна известить об этом ФНС, чтобы ведомство внесло изменения в ЕГРЮЛ.

Была бы доля – налог найдется Полученные участником средства в размере действительной стоимости доли могут образовывать доход, облагаемый НДФЛ. Дохода не возникает, если доля была приобретена после 1 января 2011 года, при этом срок владения к моменту выхода из общества составлял более 5 лет (п. 17.2 ст. 217 НК РФ, письмо Минфина РФ от 04.07.2016 № 03-04-05/38993).

Если доля приобреталась участником до 1 января 2011 года, то действительная стоимость доли подлежит обложению НДФЛ вне зависимости от срока владения долей (письмо Минфина России от 29.04.2016 № 03-04-05/25345).

Налог возникает и когда доля приобреталась после этой даты, но срок владения ей составил 5 лет или меньше. Кто должен перечислять НДФЛ в бюджет: сам учредитель или же общество, выступая в качестве налогового агента? На наш взгляд, это должна сделать сама компания.

Дело в том, что обязанность по уплате налога возникает у физлиц только в случае продажи имущественных прав (доли в уставном капитале), то есть когда доля отчуждается, например, по договору купли-продажи (пп. 2 п. 1 ст. 228 НК РФ, письмо Минфина России от 21.08.2014 № 03-04-06/41908). Но в рамках процедуры выхода не происходит продажи доли учредителя (участника) в соответствии с договором купли-продажи (п.

1 ст. 21, п. 2, 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Соответственно, данная операция не относится к продаже имущественных прав, с дохода от которой НДФЛ должен рассчитывать и уплачивать сам учредитель. При этом учредитель имеет право на уменьшение дохода в виде действительной стоимости доли на имущественный налоговый вычет (ст.

220 НК РФ). Он вправе уменьшить полученный доход на сумму документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением доли в уставном капитале общества (например, на сумму денежных средств и (или) стоимости иного имущества, внесенных в качестве взноса в уставный капитал при учреждении общества, сумму расходов на уплату процентов по целевым кредитам (займам), за счет которых была приобретена доля в уставном капитале ООО) (письма Минфина России от 03.11.2016 г.

№ 03-04-05/64601, от 10.11.2015 г. № 03-04-07/64620)). При отсутствии подтверждающих документов применяется имущественный вычет в размере доходов, полученных в результате прекращения участия в обществе, не превышающем в целом 250 тысяч рублей за налоговый период (пп.2 п.2 ст.220 НК РФ). Кстати, Минфин России в письме от 10.11.2016 № 03-04-05/6581 утверждает, что применение имущественного налогового вычета в размере до 250 000 рублей при выходе из состава участников общества статьей 220 НК РФ не предусмотрено.
Кстати, Минфин России в письме от 10.11.2016 № 03-04-05/6581 утверждает, что применение имущественного налогового вычета в размере до 250 000 рублей при выходе из состава участников общества статьей 220 НК РФ не предусмотрено.

Не понятно, откуда такой вывод, когда в абзаце 6 пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ четко сказано, что при отсутствии документально подтвержденных расходов на приобретение доли в уставном капитале имущественный вычет предоставляется в размере доходов, полученных налогоплательщиком в результате прекращения участия в обществе, не превышающем в целом 250 000 руб. за налоговый период. Свое право на имущественный вычет учредитель сможет реализовать лишь по окончании календарного года, в котором им была получена денежная выплата.

Для этого нужно будет заполнить декларацию 3-НДФЛ и подать ее в налоговую инспекцию (п. 7 ст. 220 НК РФ).

Люди приличные не платят наличными Вместо денежной суммы выбывающему участнику можно передать имущество, стоимость которого эквивалентна действительной стоимости доли.

Но обмен возможен только с согласия самого участника (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, пп.

«д» п.16 Пленума Верховного Суда РФ от 09.12.1999 № 90, Пленума ВАС РФ № 14). Безусловно, такой способ расчетов удобен, особенно когда у общества нет свободных денежных средств.

Но с точки зрения учета и налоговой нагрузки это невыгодно, поскольку при передаче имущества возникают дополнительные обязательства перед бюджетом по уплате таких налогов, как НДС и налог на прибыль. Дело в том, что при передаче имущества возникает переход права собственности, а это, как известно, порождает объект налогообложения по НДС (п. 1 ст. 39, пп. 1 п. 1 ст. 146 НК РФ).

Правда, передача имущества в пределах первоначального взноса участнику при выходе его из общества не признается реализацией (пп. 5 п. 3 ст. 39 и пп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ). Поэтому исчислить НДС нужно будет только с той части стоимости имущества, что превышает сумму первоначального взноса.

Это подтверждают специалисты Минфина в своих разъяснениях (письма от 28.03.2013 N 03-03-06/1/9824, от 14.05.12 № 03-07-11/144, от 17.04.12 № 03-07-11/112).

Но этим дело может не ограничиться, если при покупке имущества общество принимало «входной» НДС к вычету.

Ведь, как известно, НДС нужно восстанавливать в ситуации, когда имущество используется в операциях, по которым НДС не начисляется (ст.

170 НК РФ). А здесь,можно сказать, что имущество частично (в пределах первоначального взноса) участвует в операции, которая не признается реализацией.

Следовательно, частично НДС нужно будет восстановить. База для восстановления налога определяется:

  1. в размере, ранее принятом к вычету, – при передаче другого имущества.
  2. пропорционально остаточной (балансовой) стоимости – при передаче выходящему участнику основных средств и нематериальных активов;

При этом восстановленная сумма налога корректируется на соотношение величины первоначального взноса участника и стоимости передаваемого ему имущества таким образом:

  1. если стоимость передаваемого имущества превышает первоначальный взнос участника, то восстановлению подлежит сумма НДС в пропорции, определяемой как отношение первоначального взноса участника к стоимости имущества.

    Оставшаяся часть налога не восстанавливается, поскольку приходится на операцию, облагаемую налогом – передачу имущества сверх суммы взноса в уставный капитал.

  2. если стоимость передаваемого имущества не превышает первоначального взноса участника или равна ему, то восстановлению подлежит вся определенная в общем порядке сумма НДС;

Чиновники соглашаются с таким порядком действий (письмо Минфина от 07.07.2015 № 03-07-11/39115).

Также придется уплатить и налог на прибыль. Правда, по мнению чиновников, здесь возникает не доход от реализации объекта, а внереализационный доход, который рассчитывается путем уменьшения действительной стоимости доли на остаточную стоимость объекта (Письма Минфина РФ от 19.12.2008 № 03-03-06/2/174, от 24.09.2008 № 03-03-06/2/12).

Следите за ЕГРЮЛ В течение месяца со дня перехода к обществу доли компания должна известить об этом регистрирующее ведомство, то есть налоговую инспекцию (п. 6 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Налоговикам необходимо представить следующие документы:

  1. заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001 (утв. Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@), подписанное заявителем (подлинность его подписи должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке);
  2. заявление участника о выходе из состава участников общества в качестве документа, служащего основанием для перехода доли к обществу.

На основании этих документов налоговая инспекция внесет изменения в ЕГРЮЛ. Кстати, если общество нарушит срок представления в налоговую инспекцию документов по выходу участника из ООО, налоговая инспекция не имеет права отказать в государственной регистрации изменений. Дело в том, что перечень оснований отказа является исчерпывающим и такого основания, как нарушения срока подачи документов, в нем не содержится (п.

1, 2 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, п.

1.2.2 приложения к письму ФНС России от 01.07.2015 № СА-4-14/11453). Темы: , , , Рубрика: Поделиться с друзьями: Подписаться на комментарии Отправить на почту Печать 1С:Облачный архив С 01.08.2021 г. старая версия программы резервного копирования «1С:Облачный архив» перестала работать.

Обновили ли вы программу? Уже обновили «1С:Облачный архив» Нужна помощь партнера в обновлении Не используем/не планируем в дальнейшем использовать Не знаю вообще, о чем речь 17 сентября 2021 года — 7 октября 2021 года — 1C:Лекторий: 17 сентября 2021 года (начало в 12.00) — 1C:Лекторий: 24 сентября 2021 года (начало в 12.00) — Обучение пользователей продуктов 1С Другие сайты 1С

Выход учредителя из ООО

Покинуть ООО учредитель может путем подачи заявления руководителю компании. Затем следует несколько этапов процедуры, в ходе которых ему выплачиваются размер его доли, оформление соответствующих документов и он окончательно расторгает связи с обществом.

Учредителю важно внимательно обдумать свой выход, т.к.

после подачи заявления ему уже невозможно будет отказаться от него и вернуться в состав ООО.

Однако, если решение твердо принято и процедура запущена, то какой же ход событий ожидает его в данном случае? Содержание

  1. Пошаговая инструкция действий
  2. Оповещение всех необходимых инстанций
  3. Директор-учредитель
  4. Единственный учредитель
  5. Документальное оформление процедуры
  6. Особенности добровольного и принудительного выхода учредителя из ООО
  7. Нововведения в данной процедуре
  8. Особенности выхода в разных ситуациях
    • Единственный учредитель
    • Директор-учредитель
    • Обычный участник
  9. Преимущества данного метода
  10. Расчет распределения долей при выходе одного из учредителей
  11. Обычный участник
  12. Возможность выхода из состава учредителей

Возможность выхода из состава учредителей Законом Российской Федерации ФЗ №14 предусмотрено, что покинуть состав учредителей ООО можно в случае, если это обосновано Уставом общества и получено согласие остальных его членов. Важным аспектом в данном случае является именно добровольное действие покидающего компанию учредителя.

Если эти факторы выполнимы, то он может получить свою долю, после чего все связи с ООО у него прекратятся. Однако есть два обстоятельства, при которых учредитель не может выйти из общества:

  • в случае одновременного выхода всего состава учредителей.
  • если он является единственным дольщиком в уставном капитале;

При таких факторах общество не может существовать и подлежит ликвидации.

Нововведения в данной процедуре Решив выйти из ООО, учредитель подает уполномоченному лицу ООО один единственный документ, инициирующий данную процедуру: заявление об исключении его из членов общества. Дальше все документы для подачи с госорганы готовятся в обществе его управляющей администрацией.

На практике выход участника из ООО реализуется 2 способами:

  1. без компенсационных отчислений на личный счет выбывшего дольщика компании.
  2. с выплатой учредителю его доли;

Если после подачи заявления ему нужно выплатить часть уставного капитала, то это осуществляется с учетом удержания НДФЛ со всей суммы. С наступлением 2016 года внесены изменения в законодательство в пользу пайщиков, поэтому при выполнении ряда условий, сумма налогового сбора может оказаться равной нулю. О таком обосновании при расчетах размера налога можно узнать из подп.

2 п. 2 ст. 220 НК РФ в редакции 2016 года. Как же осуществить такую процедуру и сэкономить затраты на налогах?

Преимущества данного метода Итак, главным основанием для бухгалтерии, чтобы приступить к исчислению погашаемого размера доли, является заявление лица о желании выхода из общества. С 2016 года в порядок расчетов суммы компенсации и размера НДФЛ с доходов внесены изменения, которые позволяют уменьшить налоговый взнос на сумму расходов во время приобретения своей доли. Однако все затраты при этом должны быть документально подтверждены.

Помимо выхода такой же порядок расчетов НДФЛ может применяться еще в двух случаях:

  • при передаче средств (имущества) учредителю в случае ликвидации общества,
  • в связи с уменьшением номинальной стоимости его долевой части.

Благодаря тому, что законодательство в 2016 г.

при выходе из общества дало возможность снижать сумму дохода, облагаемого НДФЛ, на размер взносов, фактически произведенных в связи с приобретением доли в уставном капитале, налоговый сбор может оказаться нулевым.

Самым главным основанием для учредителя, которое даст право на уменьшение налогового сбора, является документальное подтверждение затрат на приобретение части в уставном капитале компании. Пошаговая инструкция действий Скачать образцы заявления и протокола о выходе учредителя из ООО. Сама процедура вывода учредителя из состава ООО требует от общества выполнения определенного порядка, который обоснован в законодательстве.
Сама процедура вывода учредителя из состава ООО требует от общества выполнения определенного порядка, который обоснован в законодательстве.

В нормативных актах есть указания на соблюдение временных рамок и принятия решения ряда некоторых юридических вопросов. К тому же необходимо выполнить мероприятие по предоставлению необходимой документации в соответствующие госструктуры с целью внесения изменений, произошедших в составе учредителей.

Установленная в законодательстве юридическая процедура выхода из состава учредителей ООО состоит из нескольких этапов, которые должны быть соблюдены в определенной очередности:

  • ООО получает свидетельство от ФНС о внесенных изменениях и новой выписки из ЕГРЮЛ.
  • Начисление и погашение компенсации доли выбывшему участнику в течение 3-х месячного периода со дня принятия заявления.
  • С полученными новыми документами об изменениях необходимо обратиться в банковские структуры, чтобы поставить их в известность о произошедшем изменении.
  • Совет директоров ООО, в который входят владельцы долей уставного капитала, на собрании принимают решение об удовлетворении просьбы выбывающего члена. На заседании об этом составляется протокол.
  • Учредитель пишет заявление о выходе из ООО и заверяет его нотариально.
  • В нотариальной конторе оформляется подтверждение согласия супруга на выход заявителя из ООО, если покидающий организацию учредитель состоит в браке.
  • Подготовка и передача пакета правоустанавливающих бумаг из ООО в инспектцию ФНС с целью внесения изменений в регистрационных записях. Служащие должны переоформить данные в регистрационных записях за пятидневный период, начиная с момента получения документации от общества.
  • Затем заявление он должен направить в общество учредителей через руководителя организации или другое уполномоченное лицо.

Порядок действий и правила проведения процесса выхода участника из ООО рассмотрены в следующем видеоматериале: Документальное оформление процедуры Поскольку утвержденного бланка заявления о выходе из ООО не существует, то документ составляется в произвольной форме. В своем тексте он должен включать следующие сведения:

  1. обоснование выхода, исходя из пункта устава, в котором учредителям предоставляется право покинуть организацию;
  2. описание причины ухода из ООО.
  3. персональные данные о личности учредителя (ФИО, адрес проживания);
  4. название общества и индивидуальные данные руководителя ООО;
  5. информацию о размере доли, что числиться за ним в учредительных бумагах;

Покидающий ООО учредитель может направить обращение о выводе его из состава дольщиков заказным письмом по почте или через курьерскую доставку, которые обязаны предоставить уведомление о его вручении.

Можно и лично прийти передать заявление уполномоченному лицу, чтобы удостовериться в его получении.

После принятия заявления и составления протокола в течение 1 месяца ответственное лицо должно уведомить налоговую службу о выходе учредителя из состава. Для этого в пакет документов нужно включить заполненный бланк установленной формы № 14001.Он должен быть подписан заявителем и заверен у нотариуса. В приложении к нему необходимо подшить такие документы:

  1. первичное заявление;
  2. протокол заседания директоров ООО.
  3. копию паспорта учредителя, покидающего общество;

Необходимые документы для внесения изменений в регистрационное свидетельство могут быть переданы в ФНС нарочным, ценным письмом по почте с уведомлением о вручении или же через интернет и портал Госуслуг.

Расчет распределения долей при выходе одного из учредителей Как же правильно рассчитать компенсацию, которую следует погасить выбывающему дольщику из ООО. Для этого применяется специальная формула.

Она прописана в п. 6.1 ст. 23 закона об ООО № 14-ФЗ.

Чтобы узнать, сколько денег необходимо выдать выбывающему учредителю, потребуются такие параметры:

  1. величина чистых активов, которую нужно уточнить из сведений бухгалтерского учета предприятия за последний отчетный период перед днем получения уполномоченным лицом от учредителя заявления;
  2. процент его доли в составе уставного капитала.

Размер выплаты действительной стоимости в уставном капитале определяют путем перемножения доли на размер активов. Погашение полученной таким образом суммы производят из значения разницы, которое найдено путем вычитания: от количества денежной массы уставного капитала отнимают сумму чистых активов.

Если полученное значение при вычитании менее погашаемой компенсации, то необходимо уменьшить размер уставного капитала на недостающую сумму.

При расчетах стоимости доли рассчитывается и выплачивается в денежных единицах, но по желанию выбывающего учредителя свою часть он может получить в имущественном виде в соответствии с его суммой долевого участия.

Погасить выплату действительной стоимости активов ООО не имеет права в таких случаях:

  • после выдачи финансов предприятие будет признано банкротом.
  • у него есть все признаки банкротства, установленные законом;

В некоторых случаях допускается уступка своих прав на долю в ООО учредителем в пользу третьего лица, если такое предусмотрено Уставом. При этом действии участник обязательно должен уведомить общество о заключении такого договора.

Если долевое участие в создании уставного капитала было внесено в форме имущества, то по закону не обязательно отдавать его обратно с целью погашения доли. Оповещение всех необходимых инстанций Первая инстанция, в которую нужно заявить о выходе учредителя из ООО, — это ФНС.

Срок для этого отводиться на протяжении 30 календарных суток со дня получения уполномоченным заявления. Как это сделать? Есть 3 варианта ответа на этот вопрос:

  • Через интернет — используя цифровую подпись на сайте налоговой инспекции РФ.
  • Отослать заказное письмо с описью документации в нем и уведомлением о вручении ФНС.
  • Самый надежный метод известить налоговый орган об изменениях — это подать пакет документов самому генеральному директору или его представителю лично.

Если подаются документы в бумажном виде, то важно, чтобы подпись заявителя была нотариально подтверждена.

Для внесения изменений налоговой службой потребуются такие бумаги:

  1. удостоверение личности.
  2. свидетельство о регистрации в налоговом учете;
  3. заполненный бланк Р14001 с подписью выбывающего члена совета директоров ООО;

  4. свидетельство о постановке на государственный учет;
  5. устав;
  6. документальное подтверждение полномочий руководителя;
  7. письменное заявление выходящего участника;
  8. свежую выписку из ЕГРЮЛ, полученную не ранее 5-ти рабочих дней перед обращением. Иногда нотариус запрашивает выписку онлайн и быстро получают ответ;
  9. запротоколированное решение о перераспределении его доли в обществе;

За все полученные документы налоговый инспектор выдает расписку.

Нужно проверить правильность указанных в расписке данных, чтобы избежать в дальнейшем неприятностей.

Об уведомлении партнеров о произошедших переменах в составе учредителей, с которыми сотрудничает ООО, в законе ничего не сказано. Но если в договоре есть пункт с обязательством об оповещении, то его нужно выполнить иначе ООО понесет штрафные санкции. Общество обязано уведомить о переменах в составе директоров каждый банк, в котором у него открыт счет.

Особенности добровольного и принудительного выхода учредителя из ООО В некоторых случаях процедура вывода участника из состава учредителей ООО может быть проведена принудительно:

  • Проведение им деятельности, которая вредит или идет вразрез с интересами остальных участников ООО.
  • По причине невыполнения им прямых функциональных обязанностей, которые были на него возложены.

Чаще всего эти два варианта приводят к судебным разбирательствам.

Обратите внимание! Принимать решение о вывод учредителя из состава ООО имеют право участники, у которых в общей сложности есть доля, равная 10% от суммы уставного капитала Если учредитель умирает, то его часть после смерти может быть передана по наследству. Так же поступают и с юридическим представителем, в случае его ликвидации.
Так же поступают и с юридическим представителем, в случае его ликвидации.

При отказе от принятия наследуемой части ее распределяют между всеми остальным дольщиками.

При этом наследникам выплачивают компенсацию деньгами или продукцией, имуществом. Особенности выхода в разных ситуациях Есть важные моменты, которые нужно учитывать при проведении данной процедуры.

Рассмотрим самые распространенные из них. Единственный учредитель Недопустимо выводить из состава ООО того единственного лица, который основал общество и является одиночным долевым участником уставного капитала. Чтобы выйти из ООО владельцу уставного капитала и получить свою денежную долю нужно заявить о ликвидации или продать организацию третьему лицу.

Директор-учредитель

Если ООО имеется всего 2 пайщика, один из которых выполняет функции генерального директора и желает выйти, то он может передать свои полномочия другому лицу после написания заявления на вывод его из общества. Осуществляется это так:

  • Владелец доли уставного капитала в должности генерального директора подает заявление о выходе на свое имя.
  • На следующий день оставшийся участник выносит на рассмотрение заявление и принимает решение, в котором распределяется доля выбывшего лица среди других членов, и назначает новое лицо генеральным директором.
  • Информация об изменениях отражается в утвержденной форме и вместе с пакетом документов направляется в ФНС. В качестве заявителя выступает уже новый генеральный директор.

Обычный участник Обычный участник может выйти из состава общества только при наличии разрешающего указания на такие действия, описанного в уставе ООО.

Также он может продать или подарить свою часть опять же при наличии в тексте устава соответствующей оговорки.

Если эти пункты отсутствуют, то решение может быть принято на совете директоров. Ничего сложного в процедуре выхода из ООО для учредителей нет. Единственное, что нужно, это внимательно оформлять и заполнять документы, проверяя отсутствие ошибок.

Если есть сомнения в своих силах, то можно обратиться к специалистам, которые сделают процедуру вывода учредителя быстро и правильно.

Правила продажи доли в ООО описаны в следующем видеосюжете:

Выход из состава учредителей ООО, увольнение с должности, снятие с места регистрации

Открыл ООО с двумя учредителями, оба физ.

лица, в равных долях. Я, учредитель, оформился в должности ген. директора и зарегистрировал юр. адрес по адресу своей прописки, коллега просто входил в состав учредителей и не был официально трудоустроен.

Работать не особо получалось, захотел выйти из организации, соучредитель оказался против. Как лучше выйти из состава организации, уволиться с должности и снять ее юр.

адрес с моей жилплощади (следующий адрес регистрации хотелось бы переложить на плечи оставшегося учредителя) и главное правильно все оформить документально, если организовать общее собрание учредителей и договориться с бывшим коллегой не получается? Выплата доли меня особо не интересует.

В уставе организации есть следующий пункт: «Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление Генеральному директору Общества. Заявление участника является основанием его выхода из Общества.

Доля или часть доли участника Общества переходит к Обществу с даты получения Обществом указанного заявления участника Общества о выходе из Общества.» Организация имеет р/с и сдает все отчеты. Интересует ответ с пошаговой инструкцией.

05 Декабря 2013, 09:01, вопрос №319505 Игорь, г. Екатеринбург Уточнение клиента Здравствуйте. Спасибо за ответы. Уточняю, что на данный момент согласия с учредителем о моем оставление организации не получено, все документы (в том числе учредительные) храниться у меня, у нас равные доли (50%), исключать коллегу из организации не хочу, т.к.

он желает, что бы организация продолжала работать, а я не вижу в этом ни каких перспектив для себя. Из ответа Елены мне все таки не понятно, достаточно ли просто уведомить общество в своем лице, заявлением в свободной форме о выходе, а потом зарегистрировать этот факт в МИФНС или этого не достаточно, и в действительности только через собрание учредителей?

Могу предоставить устав организации, если это необходимо. И «не позднее чем за один месяц» начинать отчет, с какого момента? 10 Декабря 2013, 14:09 Уточнение клиента И так подытожим: • Я пишу заявление о выходе из организации путем отчуждения своей доли обществу и отправляю его на юр. адрес организации заказным письмом, после чего получаю его, регистрирую как входящий документ; • Подаю в МИФНС форму 13001, копии: заявление о выходе из ООО, квиток с почтового отделения; • После получения документов в МИФНС отправляю уведомление о смене состава учредителей в составе ООО и заявление об увольнение с должности ген.

адрес организации заказным письмом, после чего получаю его, регистрирую как входящий документ; • Подаю в МИФНС форму 13001, копии: заявление о выходе из ООО, квиток с почтового отделения; • После получения документов в МИФНС отправляю уведомление о смене состава учредителей в составе ООО и заявление об увольнение с должности ген. директора второму учредителю на его домашний адрес заказным письмом с уведомлением о получение; • Ожидаю ровно один месяц (с момента отправления заказного письма?) и пишу запись в трудовую об увольнение; • Отправляю документы организации (устав, новую выписку, свидетельства о постановке и регистрации) заказным письмом с уведомлением или через нотариуса второму учредителю.

Вопросы о назначение нового руководителя и смене регистрационного адреса он решает сам, я же подаю в МИФНС заявление с просьбой о снятие с моего адреса регистрации общества. Это все я проделываю в том случае, если так и не получиться оформить все эти вопросы во внеочередном собрание учредителей. Правильно ли я все правильно понял?

10 Декабря 2013, 17:54 Уточнение клиента Здравствуйте. Я не хотел закрывать вопрос, до полного его решения, видимо администрация сайта сама все за меня сделала.

Хотел описать процесс выполнения по ходу его решения. Вот первое несоответствие: МИФНС не принимает только два заявления (от выходе и 14001) без решения о передаче… Вопрос решается. 18 Декабря 2013, 14:48

    , , ,

600 стоимость вопросавопрос решён Свернуть Консультация юриста онлайн Ответ на сайте в течение 15 минут Ответы юристов (7) получен гонорар 42% 3663 ответа 2640 отзывов эксперт Общаться в чате Бесплатная оценка вашей ситуации Адвокат, г.

Челябинск Бесплатная оценка вашей ситуации

  1. эксперт

Уважаемый Игорь Нахождение в должности директора, вхождение в состав учредителей и работа в организации Законом ни как не связываются воедино. Можно предложить следующую пошаговую инструкцию: 1. Выход из состава участников. Пока Вы еще директор подаете письменное заявление себе же и обязательно его регистрируете в Обществе.

Для пущей надежности можно направить его на адрес Общества и второму участнику телеграммой.

2. Регистрируете эти изменения в налоговой. 3. Увольнение с должности генерального директора.

Направляете участниками Общества и в адрес самого Общества заявление об увольнении по инициативе работника (можно тоже телеграммой). Через две недели Вы вправе забрать трудовую книжку и получить расчет. 4. Юридический адрес. С этим несколько сложнее.

Без согласия второго участника провести такое решение будет невозможно. Если согласие есть то это делается перед п.1. Если нет, то придется действовать неформально. после всего уведомить налоговую, что Вы больше не являетесь ни участником ни директором. Налоговая обычно старается не допускать, чтобы юрлицо было зарегистрированно в квартире никак не связанной с участниками.
Налоговая обычно старается не допускать, чтобы юрлицо было зарегистрированно в квартире никак не связанной с участниками.

в общих чертах это выглядит так.

05 Декабря 2013, 09:15 3 0 232 ответа 75 отзывов Общаться в чате Бесплатная оценка вашей ситуации Иванов Артем Юрист, г. Санкт-Петербург Бесплатная оценка вашей ситуации

  1. 75отзывов
  2. 232ответа

Добрый день! В соответствии со ст.26 ФЗ от 8 февраля 1998 г.

№ 14-ФЗ. 1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. 2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

3. Утратил силу с 1 июля 2009 года.

— Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Тут существует Важный момент, что при выходе из общества Вы получаете компенсацию пропорциональную Вашей доли, она равняется действительной стоимости доли в соответствии с бухгалтерским балансом за последний налоговый период.

Таким образом поступаете следующим образом: пишите заявление, передаете обществу. Согласно поданному Заявлению собирается состав оставшихся учредителей, на котором оформляется протокол выхода участника из ООО.

Затем изменения регистрируются в налоговой. 05 Декабря 2013, 09:21 0 0 9521 ответ 2831 отзыв Общаться в чате Бесплатная оценка вашей ситуации Юрист, г.

Калининград Бесплатная оценка вашей ситуации Добрый день! Подайте письменные заявления в адрес общества по почте с уведомлением о доставке: 1.

Выход из состава учредителей. 2. Увольнение по собственному желанию. 3. В связи с увольнением и выходом из состава учредителей прошу осуществить комплекс мероприятий и действий по перерегистрации общества _____ по иному адресу и не числить адрес:______ как юредический общества ____ о принятом решении прошу сообщить в письменной форме в установленные законом сроки.

4. В налоговую инспекцию уведомление о выходе из состава учредителей и увольнении с приложением копии заявлениия о перерегистрации.

Ждите ответов если они не поступят или будут отрицательны, подадите заявление в прокуратуру в порядке надзора за действиями должностных лиц или сразу в суд для решения вопроса снятия с регистрации общества по вашему месту жительства.

С уважением! 05 Декабря 2013, 09:29 0 0 369 ответов 114 отзывов Общаться в чате ООО «Юридическая фирма «Легатим», г. Березники Добрый день, Игорь!

Участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли независимо от согласия других участников или ООО, если это предусмотрено уставом общества (абз. 6 п. 1 ст. 8, абз. 1 п. 1 ст. 26 Закона об ООО).Пошагово этот процесс должен выглядеть так: 1.

Нужно подготовить заявление о выходе из ООО. 2. Направить данное заявление в ООО.

(п. п. 6.1, 7 ст. 23 Закона об ООО).

При этом заявление можно вручить под расписку, направить почтой на адрес регистрации ООО либо например направить его курьерской службой.

С момента получения обществом заявления участника о выходе из ООО к обществу переходит доля (часть доли) участника и участник утрачивает свой статус (пп.

2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).3.

Выход участника ООО должен быть зарегистрирован.

Согласно п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО документы для государственной регистрации изменений, касающихся состава участников ООО, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли (части доли). Если второй учредитель против вашего выхода, тогда до регистрации изменений с должности генерального директора лучше не увольняться. Пока вы генеральный директор вы сможете сами осуществить регистрацию выхода.

Государственная регистрация осуществляется в срок не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона N 129-ФЗ, абз. 1 п. 16 Административного регламента).

4. Вам обязаны выплатить действительную стоимость доли. Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли (части доли) (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).Что касается юридического адреса.

Когда вы регистрировали организацию вы должны были предоставить согласие собственника помещения на которое осуществлялась регистрация (т.е. ваше согласие). После того как вы выйдете из состава ООО, вам нужно будет уведомить ООО и налоговую о несогласии с регистрацией ООО по месту вашего проживания и требованием снять регистрацию организации с вашего адреса. С уважением! 05 Декабря 2013, 10:11 0 0 получен гонорар 25% 3647 ответов 1090 отзывов Общаться в чате Бесплатная оценка вашей ситуации Петин Дмитрий Юрист, г.

Энгельс Бесплатная оценка вашей ситуации

  1. 1090отзывов
  2. 3647ответов

Добрый день. Как лучше выйти из состава организации, уволиться с должности и снять ееюр. адрес с моей жилплощади (следующий адрес регистрации хотелось бы переложить на плечи оставшегося учредителя) и главное правильно все оформить документально, если организовать общее собрание учредителей и договориться с бывшим коллегой не получается?

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Для этого вам нужно написать заявление в адрес общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. 2. ст. 280 ТК РФ руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц, проходит месяц оформляйте расчет с собой, вносите запись в Тк и закрывайте расчетный счет.

Если у вас остались документы ООО, вы может их либо направить почтой второму учредителю или сдать нотариусу на ответственное хранение. 3. Чтобы исключить адрес из Устава, вам нужно внести изменения в Устав, и указать иной объект недвижимости, при этом при подаче в налоговую заявлению о внесении изменений в учредительные документы, вместе с изменениями в Устав вам нужно будет документально подтвердить законность нахождения ООО по новому адресу, но это не сделать без согласия второго учредителя.

05 Декабря 2013, 10:22 0 0 получен гонорар 33% 947 ответов 388 отзывов Общаться в чате Бесплатная оценка вашей ситуации Юрист, г.

Ростов-на-Дону Бесплатная оценка вашей ситуации У вас существует очень большая проблема. У вас с партнёром равные доли в уставном капитале и как следствие равные права при голосовании. В случае конфликта, а он как я понял уже есть, вы не можете принять ни одного решения — ни изменить устав, ни поменять юридический адрес, ни поменять директора, нужно большинство голосов.

Согласно ст. 33, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012, с изм. от 23.07.2013) «Об обществах с ограниченной ответственностью»2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества; 4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего иусловий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; Согласно ст. 37, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред.

от 29.12.2012, с изм. от 23.07.2013) «Об обществах с ограниченной ответственностью» 8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятиятакого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Я вам рекомендую не торопиться с выходом, а сначала изменить юридический адрес и внестисоответствующие изменения в Устав, затем поменять директора и только послеэтого выходить из общества самому.

Если вы выйдете сейчас — у вашего партнёра будет 100 % голосов. 05 Декабря 2013, 11:08 1 0 106 ответов 33 отзыва Общаться в чате Бесплатная оценка вашей ситуации Юрист, г. Москва Бесплатная оценка вашей ситуации Игорь, Добрый вечер.

у меня к Вам вопрос:

«У кого из вас двоих храняться все учредительные документы?»

Соглашусь с коллегами, процесс, при нежелании одного из участников, весьма затруднительный.

Много официальных писем и выжидания срока.

Если Учредительные документы находятся у Вас то тут все будет просто, Вы как генеральный директор и один из учредителей имеете право представлять документы в МИФНС для внесения изменений, как в учредительные документы, так и в документы не содержащие сведений ЕГРЮЛ.

Вам нужно: 1. действительно подать заявление об увольнении, но только вы должны соблюсти срок 1 (один) месяц, то есть уведомить своим заявлением в срок не позже 1 месяца, а ни за 14 дней, как указано коллегой. Процесс увольнения Генерального директора по собственному желанию отличается от процесса «простого наемного работника».

Статьей 273 Трудового кодекса Российской Федерации установлено, что руководителем организации является физическое лицо, которое в соответствии с этим кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами юридического лица (организации) и локальными нормативными актами осуществляет руководство этой организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа.

В силу статьи 280 Трудового кодексаРоссийской Федерации руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц. Таким образом, действующее законодательство не воспрещает лицу, имеющему право без доверенности действовать от имени юридического лица, (руководителю) в установленном порядке досрочно расторгнуть договор, заключенный с этой организацией в лице его уполномоченных лиц (органов).

2. при выходи из состава участников, Вы должны руководствоваться ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также Устава Общества… то есть Вы обязаны заявить «Обществу» о своем выходе из состава участников Общества, путем отчуждения всей своей доли(_%) Обществу с, инициируя внеочередные собрания для рассмотрения указанных выше вопросов на повестке дня, уведомив 2-го учредителя за месяц.

Просто письмом тут не обойтись. Соблюдая указанные выше нормы и требования, Вы одним днем подаете форму 13001, 14001 в МИФНС (об изменениях об участниках и долях и смене генерального директора)… Одно но!- Вам необходимо назначить нового директора, на ваше место, но нужно правда смотреть Устав, условия назначения, избрания Генерального директора, путем голосования и какое 5 соотношение голосов. Это тоже можно включить в повестку дня при Вашем выходе.

Если учредительные документы у Вас отсутствуют, то без них все бессмысленно и бесполезно. Налоговая Вас не исключит.Только в судебном порядке.

3. У Вас есть вариант самому исключить вашего партнера через суд из состава участников Общества. Есть масса статей в законодательстве, почему и на каком основании.

Последние новости по теме статьи

Важно знать!
  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но не гарантирует решение именно вашей проблемы.

Поэтому, для вас работают бесплатные эксперты-консультанты!

Расскажите о вашей проблеме, и мы поможем ее решить! Задайте вопрос прямо сейчас!

  • Анонимно
  • Профессионально

Задайте вопрос нашему юристу!

Расскажите о вашей проблеме и мы поможем ее решить!

+