Бесплатная горячая линия

8 800 301 63 12
Главная - Другое - Лучший способ смены учредителя

Лучший способ смены учредителя

Лучший способ смены учредителя

Смена единственного учредителя в ООО – это просто! Разберём по шагам как правильно всё оформить + Образцы документов

Смена единственного учредителя в ООО, дело довольно затратное и хлопотное, требуется немало времени, чтобы во всем разобраться.

Однако такая ситуация, когда нужно поменять учредителя, изменить уставные документы, случается весьма часто.

Сегодня многие компании испытывают удары кризисных явлений и, к сожалению, не все руководители способны успешно вести дела при постоянно падающем спросе и курсовой волатильности национальной валюты.

Некоторые компании разоряются, другие претерпевают реорганизацию и смену владельцев.

Российское законодательство так же ежегодно претерпевает серьезные изменения, и уследить за всеми новыми документами непросто, всегда много различной специфики и нюансов. Оформление у нас по-прежнему очень забюрократизировано.

Это касается и требуемых бумаг, которые необходимо подготовить для внесения изменений, так и процесса взаимодействия с контролирующими органами. Для облегчения процесса оформления смены владельца ООО, попробуем сегодня разобраться с основными образцами документов и наметить пошаговую инструкцию.

Содержание: Сегодня существует два основных способа:

  • Вход в ООО нового учредителя, увеличивая УК ООО, а затем выход старого участника с передачей его доли. Но для недопущения правого вакуума, делать это придется поэтапно.
  • Единственный участник ООО вполне может продать свою долю, заключая сделку купли-продажи, которая заверяется нотариально. Смена учредителя происходит при нотариальном удостоверении сделки. Возможен так же переход доли и по договору дарения. Данный способ возможен, если нет каких-либо ограничений на передачу доли в уставе.

Первый способ наиболее популярен, потому, что он дешевле. Во втором случае нужно оплачивать не только нотариальные услуги, но и оформление сделки.

Второй случай может и проще оформить, однако обойдется это довольно дорого. Стоимость такого нотариального оформления в Москве — примерно 30 тысяч рублей за каждого участника.

Кроме того, вам еще придется оплачивать заверение подписей и заверение копий документов постранично.

Общие этапы смены единственного учредителя ООО:

  1. изменения в ЕГРЮЛ
  2. подготовка документов ООО
  3. нотариальное заверение
  4. информирование банков и партнеров-контрагентов об изменениях.

Разберем каждый из двух способов более детально по шагам. В этом случае процесс оформления можно разделить на несколько основных этапов.

Сначала вводим нового учредителя в структуру ООО.

Теперь в ООО два участника и одного из их можно уже выводить, правового вакуума уже не будет. Второй этап, как раз связан с оформлением документов по выводу участника, пожелавшего его покинуть. И наконец, третий этап – получение новых документов со всеми необходимыми изменениями в ЕГРЮЛ и информирование банков и контрагентов о произошедших изменениях в ООО.

Нужно составить новые документы:

  • решение единственного учредителя об изменениях
  • новую редакцию устава
  • заявление нового учредителя
  • заявление о регистрации изменений в уставной документации юрлица — стандартная форма Р13001
  • банковское платежное поручение или кассовый ордер об уплате новой доли в УК

Теперь рассмотрим подготовку каждого документа более подробно.

  1. • Решение учредителя ООО обязательно нужно заверить нотариально. В нем указывается увеличение УК, переход и распределение доли, если оно имеет место. Вносим сюда и другие необходимые изменения в реквизитах ООО, если есть
  1. Подготовка нового устава.

    Здесь обязательно необходимо указать новую сумму УК общества. При необходимости, вносим сразу и другие изменения ООО (юр.адрес и пр.).

    Новый устав делается в двух экземплярах, прошивается, ставится подпись ген.директора и печать.

  2. Заявление нового учредителя. Новый учредитель подает заявление гендиректору о принятии его в состав участников.

    В заявлении указывается его доля и сумма, которую вносит в УК общества.

  1. • Заявление-форма Р13001. Она имеет многостраничный формат, но заполняются и подаются только те страницы, которые связаны с новыми изменения ООО.

Заявителем формы Р13001 является директор организации, либо управляющая компания.

Страница 001 формы и лист М подлежат обязательному заполнению. Лист М Раздел 5 заполняется самим нотариусом. Не допускается двухсторонняя печать формы.

На этапе подготовки документов новый учредитель вносит свою долю УК и представляет документ о внесенной сумме вместе со своим заявлением о входе в ООО, нотариусу и в ИФНС для дальнейшего оформления.

После оплаты доли УК новым учредителем, в течение 3 дней, необходимо нотариально заверить документы и сдать их в ИФНС. Подготовленные документы ООО с изменениями заверяются у нотариуса.

Заявителем выступает действующий гендиректор ООО. Если происходит одновременная смена и ген.директора ООО, заявителем будет новый гендиректор, также требуется присутствие действующего учредителя. Если, сдавать или забирать документы из ИФНС будет другое лицо, то нужно сразу оформить на него доверенность.

Примерная стоимость нотариальных услуг за заверение необходимых документов: заверение формы Р13001 — 1 400 руб., доверенность – 1550 руб., заверение решения – 800 руб., решение об увеличении УК- 5500 рублей.

По регионам расценки могут разниться. Нотариусу для осуществления заверения нужно:

  1. новый устав (2 экз.)
  2. договор аренды помещения (если меняется юрадрес ООО)
  3. другие документы с изменениями в ООО.
  4. свидетельства о ОГРН и ИНН/КПП
  5. паспорт гендиректора
  6. решение учредителя ООО о внесении изменений, заверяется нотариусом
  7. решение о назначении гендиректора и приказ о вступлении в должность
  8. выписка ЕГРЮЛ, полученная не больше 5 дней назад (сейчас нотариусы получают эти выписки онлайн, но лучше уточнить)
  9. платежные поручения или кассовый ордер об уплате новым участником УК
  10. Заявление-форма Р13001, подписи заверяются нотариусом
  11. паспорт представителя (если оформляется доверенность на сдачу документов ИФНС)

Заверенные нотариально документы сдаются далее в ИФНС. Для регистрации изменений требуется предоставить:

  1. новый устав (2 экз.)
  2. оплата госпошлины — 800 рублей
  3. заявление нового учредителя
  4. заявление-форма Р13001, с подписями заверенными нотариусом
  5. заявление о дополнительных взносах в УК (при наличии).
  6. решение учредителя об изменениях

Документы можно сдать одним из трех способов:

  1. онлайн на сайте ИФНС, используя для заверения ЭЦП
  2. послать заказным письмом (приложив опись вложений).
  3. лично гендиректором или представителем по доверенности, нотариально заверенной

При приеме документов, инспектором всегда выдается расписка с указанием даты выдачи новых бумаг.

Срок регистрации — 5 рабочих дней.

По истечении отведенного на регистрацию срока, нужно забрать бумаги в ИФНС по ранее выданной расписке. Вам должны выдать:

  1. Лист новой записи ЕГРЮЛ
  2. Новый устав с регистрационной отметкой в одном экземпляре.

Внимательно проверьте полученные бумаги на наличие в них ошибок и неточностей, при их обнаружении, нужно сразу сообщить об этом налоговой для переоформления бумаг.

Из-за большой бумажной волокиты, даже простые технические ошибки, к сожалению, нередкость. Первый этап о новом участнике выполнен.

Теперь в ООО стало два участника, следовательно, один из учредителей может теперь покинуть ООО. Это нельзя было делать одновременно, т.к. нельзя допускать правового вакуума в организации.

Готовим бумаги на участника, покидающего ООО:

  • заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ — форма Р14001.
  • заявление о выходе участника, которое необходимо будет заверить нотариально
  • решение о выходе участника
  • решение о назначении нового гендиректора (если требуется)

Теперь разберем каждый из этих документов более подробно.

  1. Решение о назначении нового гендиректора лучше делать, по имеющемуся образцу назначения предыдущего гендиректора.
  2. Заявление о выходе участника. Участник подает заявление гендиректору о своем выходе. В заявлении указывается, что далее будет с долей этого участника, перейдет ли она обществу, новому участнику или будет выплачена ему деньгами. Отметим, что это заявление, также нотариально заверяется.
  1. Решение о выходе участника. Может возникнуть необходимость распределения его доли, и это также необходимо отразить в решении.
  1. Заявление — форма Р14001.

    Сюда вносим все новые изменения на соответствующих листах формы. Заполнение формы Р14001 происходит подобно Р13001, как уже было описано выше.

Заявителем является гендиректор ООО.

Пакет документов, как в прошлый раз (см. Шаг 2), только к ним еще добавляются документы, полученные в ИФНС (новая выписка ЕГРЮЛ и зарегистрированный новый устав), и подготовленные бумаги о выходе участника (см.

Шаг 5). В ИФНС необходимо подать документы из прошлого перечня (см. Шаг 3) и документы о выходе участника.

  1. решение о выходе участника.
  2. форма Р14001
  3. заявление участника о выходе, заверенное нотариусом

Подача формы Р14001 не потребует оплаты госпошлины и вносить новые изменения в устав, тоже не нужно.

При приеме документов выдадут Расписку, на регистрацию отводится 5 рабочих дней.

Обычно документы получают в ИФНС по ранее выданной расписке сразу после истечения пятидневного срока.

По вашему заявлению документы могут выслать заказным письмом на юрадрес ООО, но это необходимо указать сразу, при сдаче бумаг на регистрацию.

Итак, вы получаете новый вариант выписки из ЕГРЮЛ с финальными изменениями. На этом процесс оформления благополучно заканчивается, остается только уведомить ваших партнеров-контрагентов о произошедших у вас изменениях. Шаг 9. Уведомление банков и партнеров-контрагентов об изменениях.

О произошедших изменениях обязательно нужно уведомить банки, где есть ваши действующие расчетные счета, для этого им необходимо направить:

  1. копию нового устава.
  2. информационное письмо произвольной формы
  3. новый лист ЕГРЮЛ
  4. решение учредителя или протокол об изменениях

Контрагентам необходимо разослать информационное письмо произвольной формы с описанием изменений, которые касаются вашего партнерства. Учредитель ООО имеет право продать или подарить долю, совершив сделку договор купли-продажи, если нет никаких ограничений в уставе на этот счет. Эта сделка заверяется нотариально.

Смена учредителя происходит в момент удостоверения договора у нотариуса. Возможно и заключение договора дарения. Этот способ оформления значительно проще и короче, но он гораздо более затратный.

Примерная стоимость нотариальных услуг для оформления таким способом будет приведена ниже. Здесь не потребуется подача документов для ЕГРЮЛ дважды, так как вход и выход учредителей совмещен во времени, он происходит при нотариальном оформлении сделки.
Комплект документов необходимый нотариусу:

  1. паспорт представителя (если оформляется доверенность на сдачу документов ИФНС)
  2. другие документы по необходимости.
  3. договор аренды помещения (если меняется юрадрес ООО)
  4. договор купли-продажи/дарения доли (его может подготовить и сам нотариус), подписи заверяются нотариусом
  5. свидетельства о ОГРН и ИНН/КПП
  6. устав
  7. паспорт и личное присутствие гендиректора, учредителей старого и нового
  8. решение о назначении гендиректора ООО и приказ о вступлении в должность (если нужно)
  9. выписка ЕГРЮЛ, полученная не больше 5 дней назад (сейчас нотариусы получают эти выписки онлайн, но лучше уточнить)

Стоимость оформления договора купли-продажи у нотариуса в Москве примерно 30 тысяч рублей за каждого участника.

Примерная стоимость нотариальных услуг за заверение документов: форма Р13001 — 1 400 руб., доверенность – 1550 руб., заверение решения – 800 руб., решение об увеличении УК- 5500 рублей. При необходимости можно сразу оформить смену генерального директора ООО, оплатив около 7 тысяч рублей. Дополнительно нужно будет оплатить сопутствующие нотариальные услуги, заверение подписей на документах, нотариальные копии бумаг и т.д.
Дополнительно нужно будет оплатить сопутствующие нотариальные услуги, заверение подписей на документах, нотариальные копии бумаг и т.д.

По регионам расценки могут разниться. Заверенные нотариально документы сдаются далее в ИФНС на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ.

После совершения сделки вносятся изменения в учредительные документы ООО.

Новый учредитель выносит решение об изменении учредительных документов.

Составляется заявление о выходе участника.

Участник подает заявление гендиректору о своем выходе.

В заявлении указывается, что далее будет с долей этого участника, перейдет ли она обществу, новому участнику или будет выплачена ему деньгами. Отметим, что это заявление, также нотариально заверяется.

Новый устав нужно обязательно зарегистрировать. Нужно составить документы на нового участника:

  • заявление о регистрации изменений в уставной документации юрлица — стандартная форма Р13001
  • заявление нового учредителя
  • новую редакцию устава
  • решение единственного учредителя об изменениях

Бумаги на участника, покидающего ООО:

  • заявление о выходе участника, которое необходимо будет заверить нотариально
  • решение о назначении нового гендиректора (если требуется)
  • заявление-форма Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
  • решение о выходе участника

Теперь рассмотрим подготовку каждого документа более подробно.

  1. Заявление-форма Р13001. Она имеет многостраничный формат, но заполняются и подаются только те страницы, которые связаны с новыми изменения ООО. Образец формы.
  2. Решение учредителя ООО обязательно нужно заверить нотариально. В нем указывается увеличение УК, переход и распределение доли, если оно имеет место. Вносим сюда и другие необходимые изменения в реквизитах ООО, если есть.
  3. Заявление нового учредителя. Новый учредитель подает заявление гендиректору о принятии его в учредители. В заявлении указывается его доля и сумма, которую вносит в УК общества.
  4. Подготовка нового устава. В уставе обязательно отражается новая сумма УК общества, другие изменения. Новый устав делается в двух экземплярах, прошивается, ставится подпись гендиректора и печать.

Заявителем формы Р13001 является директор организации, либо управляющая компания. Страница 001формы и лист М подлежат обязательному заполнению. Лист М Раздел 5 заполняется самим нотариусом.

Не допускается двухсторонняя печать формы.

  1. Решение о назначении нового гендиректора лучше делать, по имеющемуся образцу назначения предыдущего гендиректора.
  2. Заявление — форма Р14001. Сюда вносим все новые изменения на соответствующих листах формы. Заполнение формы Р14001 происходит подобно Р13001, как уже было описано выше.
  3. Заявление о выходе участника. Участник подает заявление гендиректору о своем выходе. В заявлении указывается, что далее будет с долей этого участника, перейдет ли она обществу, новому участнику или будет выплачена ему деньгами. Отметим, что это заявление, также нотариально заверяется.

Комплект документов необходимый нотариусу:

  1. заявление-форма Р13001, подписи заверяются нотариусом
  2. заявление о выходе участника, также нотариально заверяется
  3. решение о назначении гендиректора ООО и приказ о вступлении в должность (если нужно)
  4. новый устав (2 экз)
  5. паспорт ген.директора
  6. другие документы с изменениями.
  7. договор аренды помещения (если меняется юрадрес ООО)
  8. выписка ЕГРЮЛ, полученная не больше 5 дней назад
  9. договор купли-продажи/дарения доли (его может подготовить и сам нотариус), подписи заверяются нотариусом
  10. паспорт представителя (если оформляется доверенность на сдачу документов ИФНС)
  11. свидетельства о ОГРН и ИНН/КПП
  12. заявление-форма Р14001 (нотариус и сам может заполнить эту форму), подписи заверяются нотариусом

Для изменений в ЕГРЮЛ требуется предоставить:

  1. заявление о выходе, нотариально заверенное
  2. заявления нового участника
  3. новый устав (2 экз.)
  4. госпошлины 800 рублей
  5. заполненную форму Р14001, нотариально заверенную
  6. решение нового учредителя
  7. заполненную форму Р13001, нотариально заверенную
  8. решение о выходе.

Документы можно сдать одним из трех способов:

  1. послать заказным письмом (приложив опись вложений).
  2. онлайн на сайте ИФНС, используя для заверения ЭЦП
  3. лично гендиректором или представителем по доверенности

При приеме документов, инспектором всегда выдается расписка с указанием даты выдачи новых бумаг. Срок регистрации — 5 рабочих дней.

По истечении отведенного на регистрацию срока, нужно забрать бумаги в ИФНС по ранее выданной расписке. Вам должны выдать:

  1. Лист новой записи ЕГРЮЛ
  2. Новый устав с регистрационной отметкой в одном экземпляре.

Получить документы можно по выданной расписке лично, либо поручить это вашему представителю, выдав ему доверенность. Также документы можно получать по почте на юрадрес ООО, но это нужно предварительно указать в заявлении.

Внимательно проверьте полученные бумаги на наличие в них ошибок и неточностей, при их обнаружении нужно сразу сообщить об этом налоговой, для переоформления бумаг.

Итак, вы получаете новый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми финальными изменениями. На этом процесс оформления заканчивается, теперь нужно уведомить ваших контрагентов о произошедших у вас изменениях.

Контрагентам необходимо разослать информационное письмо с изменениями, которые касаются вашего партнерства О произошедших изменениях нужно сообщить в банки, в которых открыты счета, для этого им необходимо направить:

  1. Контрагентам необходимо разослать информационное письмо с изменениями, которые касаются вашего партнерства.
  2. решение учредителя или протокол об изменениях
  3. информационное письмо произвольной формы
  4. новый лист ЕГРЮЛ
  5. копию нового устава.

ВИДЕО https://youtu.be/BK9kraJv9jQ Ну вот, мы подробно разобрались со всеми нюансами процесса оформления, разложили их по шагам. В процессе рассмотрения этапов можно было убедиться, что переоформление учредителей дело довольно хлопотное.

Но к счастью современные технологии нам сильно упрощают задачу. Использование современных информационных ресурсов и сервисов, поможет избежать лишней ненужной волокиты и нервотрепки, сэкономит массу времени и сил.

Кроме того, документы в налоговую, сейчас можно отправить заказным письмом по почте или онлайн. Отдельно нужно отметить, изменения в законодательстве, которые постоянно сейчас происходят в сфере документооборота. Законодательство сейчас меняется, можно сказать ежемесячно, поэтому при оформлении документов лучше консультироваться со специалистами или внимательно разбираться во всех деталях самостоятельно.

Если же, подготовка документов для вас, дело слишком обременительное, и у вас нет времени и желания во всем самостоятельно досконально разбираться, то обратитесь в какую-нибудь юридическую контору. Опытные юристы, знающие все нюансы, обязательно вам помогут — просто и быстро подготовят необходимые документы, быстро зарегистрируют все изменения. © 2016-2021 Финанби — финансы и бизнес.

Копирование материалов с сайта запрещено. Все вопросы и предложения на:

Смена участника ООО

Существуют несколько способов поменять состав общества:

  1. Через вход-выход с увеличением уставного капитала
  2. Через выход-вход с передачей доли обществу и продажи от общества третьему лицу
  3. Путем купли-продажи долей

Эта процедура позволяет провести смену состава ООО без нотариальной сделки по купли-продажи. Её часто используют если нужно целиком заменить состав общества.

В этом случае сначала в ООО вступает новый участник, внося свой вклад в уставный капитал и увеличивая тем самым его, а затем осуществляется выход. Возможность принятия третьего лица в ООО должна быть прямо указана в уставе.

При вхождении нового участника размер долей всех остальных изменяется.

Следовательно, потребуется единогласно принятое всеми учредителями решение об увеличении уставного капитала, перераспределении долей, и о внесении соответствующих изменений в устав. Если уставом запрещён выход Иногда в уставах прямо прописан запрет на выход из состава общества.

В этом случае смену можно провести либо через куплю-продажу доли. Либо сначала нужно продать долю обществу, а потом общество продаёт долю третьему лицу без участия нотариуса. Но налоговая практика показывает большое количество отказов в регистрации при данном виде действий.

Порядок действий при входе-выходе:

  • Желающее войти в состав общества лицо подает заявление.
  • Выходящий участник обращается к нотариусу. Нотариус подает в налоговую форму Р14001 о выходе участника.
  • Доля вышедшего участника перераспределяется между оставшимися участниками.
  • Вышедшему выплачивается действительная стоимость доли. Это должна быть денежная сумма или же, с согласия участника, имущество той же стоимости. Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.
  • На основании этого заявления учредители общества принимают решение и увеличивают уставный капитал.

Смена сразу всех участников и смена единственного участника ООО законом не допускается. Продажа доли подразумевает участие нотариуса в сделке.

Вход-выход можно осуществить без нотариуса, но эта процедура несёт больше рисков. Нотариальное заверение договора купли-продажи доли потребуется в том случае, если выходящий участник продаёт свою долю третьему лицу, которое становится участником вместо него. То есть, имеет место купля-продажа доли ООО.
То есть, имеет место купля-продажа доли ООО.

Участие нотариуса в подобной сделке является обязательным, иначе она, согласно закону, считается недействительной. Кроме самого договора купли-продажи нотариус заверяет документы, необходимые для того, чтобы продажа состоялась, после чего пакет документов и заявление направляет в налоговую:

  1. письменные заявления всех остальных участников общества об отказе от реализации своего права преимущественной покупки.
  2. согласие супруга на совершение сделки, брачный договор или же заявление об отсутствии брачных обязательств;

Отказ от реализации преимущественного права Прежде чем продать свою долю третьему лицу, продавец доли обязан предложить выкупить её другим учредителям или же самому юридическому лицу. При чём по той же цене, что и будет предложена покупателю.

Для этого необходимо направить всем учредителям письменную оферту, где будут указаны цена и другие условия продажи. С момента получения такой оферты у участников и самого ООО, если уставом предусмотрено приобретение доли также и обществом, есть один месяц, чтобы воспользоваться правом преимущественной покупки.

В случае отказа учредителей, общество может само выкупить долю у продавца. Если же от приобретения доли выбывающего участника отказывается только часть учредителей, то остальные могут реализовать своё преимущественное право, разделив его долю между собой. При этом разделить её они могут как пропорционально своим долям, так и иным способом.

Закон этого не запрещает. Отозвать свое предложение о продаже можно только с согласия всех учредителей.

Если же ни участники, ни само юридическое лицо своим правом преимущественного приобретения доли не воспользовались, то учредитель вправе продать её на тех же условиях любому третьему лицу, которое и войдёт в состав ООО. Нарушение права участников на преимущественную покупку влечёт за собой возможность для них требовать перевода прав и обязанностей покупателя через суд. Сделать это можно в течение трёх месяцев с того момента, когда стало известно о том, что сделка была проведена с нарушением требований закона.

Если нужно поменять не весь состав, а лишь часть участников, то долю вышедшего участника можно оставить на балансе общества, а затем эту долю продать третьему лицу. Как было сказано выше такой способ несёт в себе риски отказа налоговой инспекции. Порядок действий:

  • Выходящий участник обращается к нотариусу, который передает в налоговую форму Р14001 на выход участника.
  • Вышедшему выплачивается действительная стоимость доли. Это или денежная сумма, или, с согласия участника, имущество той же стоимости. Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.
  • Общество продаёт долю третьему лицу.

Процесс смены участников через вход-выход состоит из нескольких последовательных этапов.

Мы рассмотрим каждый из них подробнее.

Как провести нотариальную сделку купли продажи . Как уже упоминалось, решение о входе участников осуществляется на основании их заявлений.

Лицо, желающее войти в состав ООО, направляет генеральному директору заявление, в котором указывает:

  1. размер вклада и его состав;
  2. желаемый размер доли в уставном капитале;
  3. порядок и сроки его внесения или оплаты.

Рассмотрев данное заявление, общее собрание либо единоличный учредитель принимает решение о вступлении нового лица в общество, утверждает изменения в уставе, устанавливают новые размеры УК и долей каждого учредителя. Решение о входе участника подлежит обязательному нотариальному заверению, так как в нем содержатся положения об увеличении уставного капитала.

Для начала придётся зарегистрировать в налоговой инспекции вход нового участника и увеличение уставного капитала. После придётся ещё раз обращаться в ФНС, но уже регистрируя выход. При входе для налоговой потребуются следующие документы:

  1. Документы о независимой оценке вклада в том случае, если он имеет неденежную форму.
  2. Квитанция об уплате госпошлины. На ней ставится дата и подпись лица, чьё имя значится в самой квитанции.
  3. Подтверждение внесения полной суммы дополнительных вкладов. Они вносятся в течение полугода с момента принятия участниками такого решения.
  4. Заявление вступающего участника. Это основание для принятия соответствующего решения.
  5. Доверенность. Она потребуется в том случае, если документы подаются не самим генеральным директором, а его доверенным лицом.
  6. Форма Р13001. Это многостраничный бланк, представляющий собой заявление о регистрации изменений в учредительных документах юридического лица. Подпись заявителя на нём удостоверяется нотариусом.
  7. Протокол собрания участников или решение единственного участника. В нём должны быть решения о вступлении третьего лица, об утверждении тех изменений, которые будут внесены в устав, об изменении размеров и стоимости долей всех участников. Данный документ нужно заверить у нотариуса.
  8. Новая редакция устава. В ней обязательно должен быть указан новый (увеличенный) размер уставного капитала.

Госпошлина составляет 800 ₽.

Если документы подаются в электронном виде, то госпошлина не уплачивается. Для того, чтобы нотариус заверил подпись гендиректора ООО на форме Р13001, ему потребуется предоставить некоторые дополнительные данные:

  1. свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
  2. выписку из списка участников общества;
  3. документ, подтверждающий полномочия руководителя (выписка или копия решения о назначении, трудовой договор);
  4. свидетельство о государственной регистрации общества;
  5. паспорт руководителя.

Выписку из ЕГРЮЛ нотариусы больше не требуют, так как получают её в электронном виде.

После того, как третьим лицом был внесен дополнительный вклад, необходимо представить подготовленные документы в ФНС для регистрации изменений. Для этого есть три возможных способа:

  1. Воспользоваться услугами почтовой связи. Потребуется заказное письмо с описью вложения.
  2. Отправить документы в электронном виде. Для этого потребуется электронная подпись. При смене руководителя подавать документы в электронном виде нельзя.
  3. Надежнее всего это сделать лично генеральному директору. Или его представителю с доверенностью.

Подавая документы лично, необходимо получить от служащего, принявшего документы, расписку и обязательно проверить правильность написания всех данных и соответствие количества страниц в каждом документе. Регистрация происходит за пять рабочих дней.

Лист записи будет отправлен на электронную почту общества. Если подавался запрос о получении бумажных версий документов, то на руки будут выданы:

  1. лист внесения изменений в ЕГРЮЛ;
  2. заверенный оригинал нового устава ООО.

Получить документы можно и по почте на юридический адрес, указанный заявителем.

Такую возможность следует указать в заявлении. В полученных документах необходимо тщательно проверить правильность всех указанных данных. В случае выявления ошибок документы необходимо вернуть для их исправления.

Вторым этапом смены регистрируем выход участника.

В 2021 году существенно изменилась процедура выхода участника. По новым правилам:

  1. В течение 2 дней нотариус подает документы на регистрацию выхода участника в ЕГРЮЛ, в электронном виде с ЭЦП. Соответственно он же будет выступать заявителем в форме Р14001.
  2. В течение одного дня нотариус направляет Обществу по юридическому адресу (или по адресу электронной почты, если она указана в ЕГРЮЛ) заявление о выходе участника.
  3. Желающий выйти из ООО участник идет к нотариусу, нотариус удостоверяет заявление о выходе. При этом, уставом должен быть разрешен выход из общества.

Доля участника переходит к обществу со дня внесения изменений в ЕГРЮЛ. Далее в течение года с этого момента Обществу будет необходимо распределить её между оставшимися участниками.

Для этого в налоговую необходимо предоставить следующие документы: Подать документы в налоговую необходимо в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения о внесении изменений.

  1. договор купли-продажи между обществом и участниками (если происходит непропорциональное распределение доли) и документ, подтверждающий оплату доли.
  2. заявление по форме Р14001 (подпись директора на форме должна быть нотариально заверена, за исключением случаев электронной подачи документов с ЭЦП);
  3. протокол (решение) о распределении доли;

Оплата госпошлины в данном случае не требуется. Сразу же по получении документов из налоговой инспекции необходимо уведомить банк об изменениях в составе участников и размере уставного капитала общества.

Также рекомендуется предварительно просмотреть ковенанты по договорам со всеми контрагентами и оповестить о произошедших переменах тех контрагентов, в договорах с которыми присутствует условие о таком уведомлении.

Как сменить участника ООО: четыре работающих способа

Необходимость изменения состава собственников (участников) общества с ограниченной ответственностью (ООО) может возникнуть по разным причинам:

  1. закрепление реального собственника в единой юридической структуре группы компаний (например, включение его в ООО «Хранитель активов — Управляющая компания», оказывающее управленческие услуги всему холдингу и владеющее ключевым для него имуществом);
  2. вхождение в состав участников компаний новых партнеров по бизнесу, инвесторов, иных третьих лиц, например, директора операционной компании для усиления его мотивации на выдающиеся результаты своей работы (хотя, как правило, последнюю причину изменений мы редко поддерживаем, считая что наемного сотрудника можно замотивировать финансово иным способом, нежели давая долю в уставном капитале компании).
  3. продажа компании стороннему покупателю;

В целом, причин изменения состава участников ООО может быть несколько, как и юридических механизмов их реализации.

При этом выбор каждого из инструментов должен осуществляться с учетом экономических интересов, как прежнего участника Общества, так и будущего, выражающихся, в первую очередь, в возникновении или отсутствии у них налоговых обязательств по сделке.

Так же нужно помнить о финансовых последствиях для самого общества в некоторых вариантах. Важный момент! Закон «Об ООО» позволяет самостоятельно установить/изменить в уставе компании некоторые процедурные моменты при отчуждении доли третьему лицу, с которыми заранее необходимо в этом документе ознакомиться.

Возможно, предварительно потребуется внести в него изменения.

Доля участника общества может быть продана (отчуждена) только в той части, в которой она оплачена. Как правило, в уставе предусматривается преимущественное право других участников общества и самого общества на ее покупку.

В этом случае продавец должен направить обществу нотариально удостоверенную оферту с указанием условий продажи (п. 5 ст. 21 Закона «Об ООО»). Все досрочные отказы от реализации преимущественного права на покупку доли также должны быть нотариально удостоверены, как и сама сделка в целом. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет за собой ее недействительность.

Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет за собой ее недействительность.

Именно с момента нотариального удостоверения и переходит право собственности.

При этом необходимые сведения в ЕГРЮЛ сообщает сам нотариус в трехдневный срок с момента удостоверения сделки путем направления заявления по форме №Р14001, подписанного электронной цифровой подписью. Удостоверяя сделку у нотариуса, необходимо также предоставить:

  1. нотариальные согласия остальных участников Общества (если требуется).
  2. документы о приобретении доли и ее оплате;
  3. доказательства соблюдения положений Устава Общества о преимущественном праве других участников Общества или самого Общества на покупку доли или ее части (если такие положения в Уставе есть);

Также необходимо помнить, что при отчуждении доли физического лица требуется согласие супруга или же участникам необходимо будет нотариально засвидетельствовать факт того, что в браке они не состоят. Такая «официальная» купля-продажа может быть принципиальна, если есть необходимость показать реальные расходы на приобретение доли.

Налоговые последствия купли-продажи:

  1. у физического лица: полученные денежные средства являются его доходом (пп. 5 п. 1 ст. 208 НК РФ), ставка НДФЛ — 13%. Продавец доли вправе уменьшить сумму своих облагаемых доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением или увеличением доли (п.п. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ). При этом, если покупатель доли — юридическое лицо, оно должно выступить в роли налогового агента этого физического лица и удержать подлежащую уплате сумму налогов (п.1,2 ст. 226 НК РФ).
  2. у юридического лица: реализация долей в уставном капитале организации не подлежит обложению НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). Доходы, полученные от реализации доли, можно уменьшить на цену ее приобретения и на сумму расходов, связанных с ее приобретением и продажей (например, услуги оценщика) (п.п. 2.1. п. 1 ст. 268 НК РФ). Кроме того, при определении суммы полученного дохода не учитываются доходы, которые получены в пределах вклада в уставный капитал (пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ). Это касается как компаний на общей системе налогообложения, так и на упрощенной.

Очевидно, что если величина предполагаемого дохода от продажи доли значительно превышает сумму подтвержденных расходов, «официальная» продажа может повлечь существенные налоговые последствия. Нюансы:

  1. дарение доли оптимально между близкими родственниками, поскольку не влечет налоговых последствий у получающей стороны (п. 18.1 ст. 217 НК РФ).
  2. доля другому участнику этого же общества может быть продана без согласия остальных участников и самого общества (если иное не предусмотрено уставом);

Повторимся: выбирая юридическую процедуру изменения состава участников Общества, в первую очередь нужно обратиться к его уставу. Например, увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в Общество, должно быть возможно в соответствии с его учредительным документом.

Принимая в Общество нового участника, необходимо заранее подумать о следующем: входящий участник оплачивает определенную часть уставного капитала, вместе с тем, например, при последующем выходе его из общества, последнее обязано выплатить ему действительную стоимость его доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Если суммы этих величин существенно разнятся — опять же возникает большой налог с доходов. Это важно, если планируется последующий выход из общества.

Например, в состав участников входит инвестор на некоторое время.

Данный способ также требует обращения к нотариусу, только теперь за нотариальным удостоверением факта принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состава участников, присутствовавших при его принятии (п. 3 ст. 17 Закона об ООО). По итогам проведения собрания нотариусом будет выдано свидетельство.

В случае, если в обществе изначально один участник, у нотариуса потребуется засвидетельствовать подлинность его подписи на решении. О вхождении в Общество третьего лица необходимо уведомить инспекцию ФНС РФ заявлением по форме № Р13001 с приложением решения общего собрания участников об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, и о внесении соответствующих изменений в Устав, а также нотариального свидетельства.
О вхождении в Общество третьего лица необходимо уведомить инспекцию ФНС РФ заявлением по форме № Р13001 с приложением решения общего собрания участников об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, и о внесении соответствующих изменений в Устав, а также нотариального свидетельства.

После вхождения нового участника, прежний участник может выйти.

При этом его доля переходит к Обществу. Заявление участника о его выходе также потребует нотариального удостоверения.Нюансы:

  1. выход, как юридическая процедура прекращения членства в составе участников Общества, должен быть прямо предусмотрен в уставе компании;
  2. доля вышедшего участника переходит самому Обществу, которое должно выплатить бывшему собственнику действительную стоимость его доли с учетом рыночной стоимости принадлежащего компании имущества (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Этот момент нужно учитывать, чтобы финансово не подкосить компанию.

Общество может владеть собственными долями не более года.

До истечения этого срока доли по решению общего собрания участников должны быть распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Таким образом, долю вышедшего участника можно сразу передать новому.

Нераспределенные доли должны быть погашены и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину его номинальной стоимости. В течение месяца со дня перехода доли Обществу и/или ее распределения в инспекцию ФНС направляется заявление по форме Р14001, а также документы (в зависимости от ситуации):

  1. договор купли-продажи доли с одним из участников или с третьим лицом и документы об оплате доли.
  2. об основании перехода доли Обществу (например, заявление участника о его выходе из общества);
  3. решение общего собрания участников о пропорциональном распределении доли между собой;

При погашении доли в инспекцию предоставляется заявление по форме Р13001 о внесении изменений в учредительные документы (с приложением новой редакции Устава или листа изменений к нему) и соответствующее решение общего собрание участников.

Налоговые последствия вклада в уставный капитал и выхода из общества: Получение вклада в уставный капитал не учитывается в составе налогооблагаемых доходов получающей стороны (п. 3 ст. 251 НК РФ). Вклад в уставный капитал у нового участника — юридического лица — не признается расходом в целях налогообложения прибыли (п. 3 ст. 270 НК РФ) и в целях уплаты единого налога при УСНО с объектом «доходы-расходы» (исходя из положений ст.

346.16 НК РФ). Но при последующей продаже доли или выходе из общества на эти суммы можно будет уменьшить налогооблагаемый доход как юридического лица, так и физического.

Доходы, полученные при выходе из Общества, облагаются в общем порядке, описанном выше, при получении дохода от реализации доли в уставном капитале компании. Уникальным способом смены собственника компании является внесение принадлежащей ему доли в имущество другой компании, где он также является участником, в целях увеличения ее чистых активов (п.п.

3.4 п.1 ст. 251 НК РФ). О вкладе в чистые активы мы уже неоднократно писали в выпусках нашей рассылки, как об одном из безналоговых способов передачи имущества.

Этим же способом можно сменить участника компании при следующих условиях:

  1. в уставе компании-приобретателя доли должно быть указано на возможность осуществления участником вклада в имущество Общества, в том числе в целях увеличения его чистых активов (в т.ч. непропорционально вкладам, в т.ч. любым имуществом).
  2. прежний собственник доли в уставном капитале одной компании является также участником компании-приобретателя. Отчуждаемую долю он вносит в имущество своей другой компании в целях увеличения ее чистых активов. Таким образом, собственником доли станет компания — приобретатель. Налоговых последствий нет ни у передающей, ни у принимающей стороны;

Например: требуется обеспечить участие компании «Хранитель активов» (ООО «ХА») в ООО «Торговый дом». В обеих компаниях участвует один из собственников, который передаст в чистые активы ООО «ХА» свои 100% в ООО Торговый дом.

Нюансы:

  1. помните, если отчуждается более 25% в компании на УСН, то она утратит право на спец. режим, так как в ее уставном капитале доля другого юридического лица будет более 25%.
  2. сделка подлежит нотариальному удостоверению, однако не все нотариусы готовы к ее оформлению в виду уникальности процедуры. Для удобства помимо решения (протокола) о вкладе в чистые активы необходимо оформить соглашение о передачи доли.

Еще одним нестандартным решением, о котором мы также неоднократно писали, является реорганизация ООО в форме выделения на третье лицо. К примеру, сменить собственника нужно не во всей компании, а в какой-то условно определенной его части (отдельном торговом направлении, владении имуществом).

В процессе такой реорганизации можно обособить и отдельное направление деятельности, и имущество, передав их новому Обществу, участником которого может быть любое третье лицо (руководитель этого направления, реальный собственник бизнеса). При этом у нового собственника выделенной компании налогооблагаемых доходов в этой ситуации не возникает, поскольку ничего, кроме доли в новом Обществе, ему не передается.

А стоимость этой доли в Уставном капитале он должен оплатить сам, что должно быть отражено в решении о реорганизации.Нюансы:

  1. На сегодняшний день в большинстве случаев принятия обществом решения о реорганизации в любой иной форме нежели преобразование, назначается выездная налоговая проверка. Если данное мероприятие для компании нежелательно, от реорганизации лучше воздержаться;
  2. Это самый продолжительный по времени способ (до 3,5-4 мес.), но при наличии к нему действительных предпосылок и обеспечения деловой цели всей процедуры, оказывается весьма эффективным. Проверено на опыте. Причем неоднократно.

: Подписывайтесь на «Утреннего бухгалтера».

Все для бухгалтера.

  1. © 2001–2020, Клерк.Ру.

18+

Иные способы смены учредителя (участника) ООО

Не пропустите самое важное, что происходит в ИнтернетеПодписатьсяНе сейчасАвтор публикации: Юрист,Был(а) сегодня, 18:58 юрист, Литвинова Галина Петровна Написать сообщение Подписаться62 просмотров 18 дочитываний 15 июня 2021 в 09:36 Краткое содержание:1. Вступление.2. Иные способы перехода доли в уставном капитале ООО третьему лицу.3.

Вывод.1. Вступление.Смена учредителя (участника) ООО осуществляется путем передачи доли. При этом учредитель (участник) может передать долю только в той части, в которой она оплачена.На практике нередко переход доли осуществляется не на основании одной сделки, а на основании совершения ряда последовательных действий.

Это связано с тем, что нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли может стоить достаточно дорого.2.

Иные способы перехода доли в уставном капитале ООО третьему лицу.Способ 1. Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица (лиц) с последующим выходом участника (участников) из общества. Использовать данный способ можно, если уставом ООО предусмотрено право участника на выход и отсутствует запрет на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц (п.

2 ст. 19, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).При реализации данного способа:-подайте в ООО от третьего лица заявление о принятии его в общество и внесении им вклада, составленное в соответствии с п. 2 ст. 19 Закона об ООО;-примите единогласно на общем собрании участников ООО решения о принятии третьего лица в состав участников, внесении изменений в устав в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица и об изменении размеров долей участников общества (п. 2 ст. 19 Закона об ООО);-нотариально удостоверьте решения участников или подпись единственного участника (п.

3 ст. 17 Закона об ООО);-зарегистрируйте изменения в устав ООО в части увеличения уставного капитала.

Регистрация должна быть осуществлена в течение месяца со дня внесения вкладов третьими лицами на основании их заявлений (п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО);-удостоверьте у нотариуса заявление о выходе из состава участника общества и подайте его в общество (п.

1 ст. 26 Закона об ООО);-зарегистрируйте в ЕГРЮЛ изменения в связи с выходом участника из общества (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО).Способ 2. Выход участника с последующей продажей обществом полученной от него доли третьему лицу.

Для использования данного способа также необходимо, чтобы в уставе было предусмотрено право участников на выход из общества и отсутствовал запрет на продажу доли третьим лицам. Также, чтобы воспользоваться этим способом, в состав участников ООО должно входить не менее двух лиц (п. 2 ст. 24, п. п. 1 и 2 ст. 26 Закона об ООО).При реализации данного способа:-удостоверьте у нотариуса заявление о выходе из состава участника общества и подайте его в общество (п.

1 ст. 26 Закона об ООО);-зарегистрируйте в ЕГРЮЛ изменения в связи с выходом участника из общества (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО);-заключите между обществом и третьим лицом договор купли-продажи доли. В данном случае нотариальное удостоверение договора не требуется (п.

11 ст. 21 Закона об ООО);-внесите в ЕГРЮЛ изменения в связи с изменением состава участников (п.

7.1 ст. 23 Закона об ООО).3. Вывод.Итак, на практике используют и иные способы смены учредителя (участника). Каким способом смены учредителя (участника) ООО воспользоваться решают учредители (участники) самостоятельно.Ваш рейтинг должен быть не менее 500 для оценки публикацииОК Поделиться в социальных сетях: Автор: (0), Пользователи: (1) Показать ещё комментарии (1)

Юристов онлайн Вопросов за суткиВопросов безответовПодписаться на уведомленияМобильноеприложениеМы в соц.

сетях

© 2000-2021 Юридическая социальная сеть 9111.ru *Ответ на вопрос за 5 минут гарантируется авторам VIP-вопросов.

Последние новости по теме статьи

Важно знать!
  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но не гарантирует решение именно вашей проблемы.

Поэтому, для вас работают бесплатные эксперты-консультанты!

Расскажите о вашей проблеме, и мы поможем ее решить! Задайте вопрос прямо сейчас!

  • Анонимно
  • Профессионально

Задайте вопрос нашему юристу!

Расскажите о вашей проблеме и мы поможем ее решить!

+