Бесплатная горячая линия

8 800 301 63 12
Главная - Другое - Процесс привлечения экспертов ревизионной комиссии

Процесс привлечения экспертов ревизионной комиссии

Положение о ревизионной комиссии (ревизоре) акционерного общества

Вы здесь Опубликовано 2014-05-04 11:08 пользователем DM2 1.1. Настоящее положение разработано в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на основе действующего законодательства и устава акционерного общества. Положение определяет статус, состав, компетенцию, полномочия ревизионной комиссии, порядок ее работы и взаимодействия с иными органами управления обществом.

2.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества. 2.2. Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) общества по вопросам, не предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах», определяется уставом общества. Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документом общества (положением), утверждаемым общим собранием акционеров.

2.3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем ___% голосующих акций общества. 2.4. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества. 2.5. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со ст.55 Федерального закона «Об акционерных обществах».

2.6. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества. Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.
Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

3.1. Ревизионная комиссия избирается собранием акционеров.

Голосование проводится отдельно по каждой кандидатуре в члены ревизионной комиссии.

Решение о включении конкретного лица в состав ревизионной комиссии принимается, если за него проголосовали владельцы (их законные представители) более чем ___% обыкновенных акций общества, принимающих участие в собрании. 3.2. В состав ревизионной комиссии входит не менее трех человек.

Количество членов комиссии должно быть нечетным. Ревизионная комиссия избирается на срок два года с правом его продления по решению собрания акционеров. 3.3. В состав ревизионной комиссии не имеют права входить генеральный директор (Президент) общества, исполнительные директора и главный бухгалтер.

4.1. Ревизионная комиссия (ревизор) осуществляет регулярные проверки и ревизии финансово-хозяйственной деятельности и текущей документации общества не реже одного раза в год. Проверки могут осуществляться по поручению собрания акционеров, совета директоров, акционеров, владеющих в совокупности не менее чем ___% голосующих акций общества, а также по собственной инициативе комиссии. 4.2. При выполнении своих функций ревизионная комиссия осуществляет следующие виды работ:

  1. проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашений прочих обязательств;
  2. анализ финансового положения общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, выявление резервов улучшения экономического состояния предприятия и выработка рекомендаций для органов управления обществом;
  3. анализ соответствия ведения бухгалтерского и статистического учета существующим нормативным положениям;
  4. проверка правильности составления балансов общества, отчетной документации для налоговой инспекции, статистических органов, органов государственного управления;
  5. проверка правомочности решений, принятых советом директоров и правлением, их соответствия уставу общества и решениям собрания акционеров;
  6. проверка соблюдения в финансово-хозяйственной и производственной деятельности установленных нормативов, правил, ГОСТов, ТУ, и пр.;
  7. проверка финансовой документации общества, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;
  8. анализ решений собрания акционеров, внесение предложений по их изменению при расхождениях с законодательством и нормативными актами министерств и ведомств.
  9. проверка законности заключенных договоров от имени общества, совершаемых сделок, расчетов с контрагентами;

5.1.

Ревизионная комиссия в целях надлежащего выполнения своих функций имеет право:

  1. привлекать на договорной основе к своей работе специалистов, не занимающих штатных должностей в обществе;
  2. получать от органов управления обществом, его подразделений и служб, должностных лиц все затребованные ревизионной комиссией документы, необходимые для ее работы материалы, изучение которых соответствует функциям и полномочиям ревизионной комиссии. Указанные документы должны быть представлены ревизионной комиссии в течение пяти дней после ее письменного запроса;
  3. требовать от полномочных лиц созыва заседаний правления, совета директоров, собрания акционеров в случаях, когда выявление нарушений в производственно-хозяйственной, финансовой, правовой деятельности или угроза интересам общества требуют решения по вопросам, находящимся в компетенции данных органов управления обществом;
  4. требовать личного объяснения от работников общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции ревизионной комиссии;
  5. созывать собрание акционеров в случаях, когда выявляются нарушения в производственно-хозяйственной, финансовой, правовой деятельности или есть угроза интересам общества;
  6. ставить перед управляющими органами общества, его подразделений и служб вопрос об ответственности работников общества, включая должностных лиц, в случае нарушения ими положений, правил и инструкций, принимаемых обществом.

6.1. При проведении проверок члены ревизионной комиссии обязаны надлежащим образом изучить все документы и материалы, относящиеся к предмету проверки.

За неверные заключения члены ревизионной комиссии несут ответственность, мера которой определяется собранием акционеров. 6.2. Если в течение срока действия предоставленных ему полномочий член ревизионной комиссии прекращает выполнение своих функций, он обязан уведомить об этом совет директоров за один месяц до прекращения своей работы в ревизионной комиссии. В этом случае собрание акционеров на своем ближайшем заседании осуществляет замену члена ревизионной комиссии.

6.3. Ревизионная комиссия обязана:

  1. требовать от уполномоченных органов созыва внеочередного собрания акционеров в случае возникновения реальной угрозы интересам общества.
  2. соблюдать коммерческую тайну, не разглашать сведения, являющиеся конфиденциальными, к которым члены ревизионной комиссии имеют доступ при выполнении своих функций;
  3. своевременно доводить до сведения собрания акционеров, совета директоров, правления результаты осуществленных ревизий и проверок в форме письменных отчетов, докладных записок, сообщений на заседаниях органов управления обществом;

6.4. Ревизионная комиссия представляет в совет директоров (наблюдательный совет) не позднее чем за ___ дней до годового собрания акционеров заключение по итогам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, в котором должны содержаться:

  1. подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества;
  2. информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

Внеплановые ревизии проводятся ревизионной комиссией по письменному запросу владельцев не менее ___% обыкновенных акций общества или большинства членов совета директоров. 7.1. Ревизионная комиссия решает все вопросы на своих заседаниях.

Заседания ревизионной комиссии проводятся по утвержденному плану, а также перед началом проверки или ревизии и по их результатам. Член ревизионной комиссии может требовать созыва экстренного заседания комиссии в случае выявления нарушений, требующих безотлагательного решения ревизионной комиссии. 7.2. Заседания ревизионной комиссии считаются правомочными, если на них присутствуют не менее ___% ее членов.

7.3. Каждый член комиссии обладает одним голосом. Акты и заключения ревизионной комиссии утверждаются простым большинством голосов присутствующих на заседании. При равенстве голосов решающим является голос председателя ревизионной комиссии.

Члены ревизионной комиссии в случае своего несогласия с решением комиссии вправе зафиксировать в протоколе заседания особое мнение и довести его до сведения правления, совета директоров и собрания акционеров.

7.4. Ревизионная комиссия из своего состава избирает председателя и секретаря. Председатель комиссии созывает и проводит заседания; организует текущую работу ревизионной комиссии; представляет ее на заседаниях правления, совета директоров, собрания акционеров; подписывает документы, выходящие от ее имени. Секретарь ревизионной комиссии организует ведение протоколов ее заседаний, доведение до адресатов актов и заключений ревизионной комиссии, подписывает документы, выходящие от ее имени.

Вид документа: Рубрика: Оцените публикацию +1 0 -1

Организация работы ревизионных комиссий и их место в системе контроля деятельности акционерных обществ Текст научной статьи по специальности «Право»

КОНТРОЛЬ, АУДИТ, ПРОТИВОДЕЙСТВИЕ КОРРУПЦИИ УДК 338 Организация работы ревизионных комиссий и их место в системе контроля деятельности акционерных обществ В статье рассматриваются принципы организации работы ревизионных комиссий, их основные задачи и компетенции; определяется место в системе корпоративного управления и контроля деятельности акционерных обществ. Обобщается практика работы ревизионных комиссий и даются рекомендации по ее совершенствованию. Ключевые слова: акционерное общество, контроль, ревизионная комиссия, система корпоративного управления.

В законодательстве большинства стран, регулирующем деятельность акционерных обществ, и, соответственно, в практике их функционирования отсутствует такой институт как ревизионные комиссии. Функцию контроля деятельности акционерных обществ выполняют комитеты по аудиту советов директоров и внутренний аудит в совокупности с независимыми оценками внешнего аудитора.

Поэтому, исходя из сложившейся международной практики, многие специалисты в сфере корпоративного управления высказывают утверждение, что ревизионные комиссии являются атавизмом, который себя изжил. Эта позиция, на наш взгляд, не лишена оснований. Действительно, при наличии эффективных инструментов корпоративного контроля роль ревизионных комиссий часто становится формальной.

Действительно, при наличии эффективных инструментов корпоративного контроля роль ревизионных комиссий часто становится формальной.

Тем более что самым слабым местом в организации деятельности ревизионных комиссий является как раз формализм, присущий их большинству, и это вызвано, прежде всего, принципами формирования ревизионных комиссий, которые избираются акционерами из своих представителей, участвующих в работе комиссий на факультативной основе. Избираемые в состав ревизионных комиссий представители акционеров обычно занимают ответственные позиции по основному месту работы и перегружены в рамках своих основных функций.

Отсюда во многих случаях, работа в ревизионной комиссии осуществляется ими по остаточному принципу, поэто- © Иванов О.Б., 2016 О.Б. Иванов му заключение ревизионной комиссии часто полностью основывается на подготовленной менеджментом компании финансовой отчетности, а также используются уже согласованные сторонами отчеты внешних и внутренних аудиторов. На глубокое погружение в материалы, самостоятельные проверки и собственный анализ практики работы акционерного общества не хватает времени, что неизбежно сказывается на качестве анализа, выводов и рекомендаций, а порой и их достоверности.

Другой проблемной стороной является то, что акционеры формируют комиссии из надежных выразителей своих групповых интересов, а это часто не совпадает с требуемым уровнем универсальной квалификации членов ревизионных комиссий, которые должны обладать комплексными компетенциями в сферах методологии контроля, бухгалтерии, финансов, экономического анализа, юриспруденции и проч. При всех отмеченных недостатках в деятельности ревизионных комиссий существует и другая точка зрения, — что институт ревизионных комиссий зарекомендовал себя как действенный инструмент акционерного контроля в практике широкого применения на протяжении десятилетий и должен только совершенствоваться, но не уничтожаться. Как бы то ни было, в российском законодательстве, регламентирующем деятельность акционерных обществ, в практике их работы, в системе корпоративного управления ревизионным комиссиям отводится значительная роль.

При этом за последние два-три года их роль существенно возросла. Этому способствовало, в том числе, укрепление нормативной правовой и методологической базы регулирования деятельности ревизионных комиссий, что вызвано принятием Росимуществом ряда положений и рекомендаций в указанной сфере, а также вступление в силу Кодекса корпоративного управления.

Прежде всего, это касается акционерных обществ с участием Российской Федерации. Итак, независимо от того, какая судьба в дальнейшем ожидает институт ревизионных комиссий акционерных обществ, сегодня они являются не только легитимным, но и обязательным органом в системе корпоративного управления. Следовательно, необходимо с учетом всех сложностей и коллизий выстраивать работу комиссии наиболее эффективным образом, постоянно ее совершенствуя, опираясь на сформировавшуюся нормативную правовую базу и лучшую практику.

В современной трактовке ревизионная комиссия является постоянно действующим органом акционерного общества, осуществляющим регулярный системный контроль за его финансово-хозяйственной деятельностью, а также за обеспечением полноты, точности, достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности, подготовленной исполнительными органами акционерного общества за отчетный период (год, квартал, иной отрезок времени).

Главным предметом реализации полномочий ревизионной комиссии является оценка соответствия деятельности акционерного общества зако- нодательству Российской Федерации, уставу акционерного общества, решениям общего собрания акционеров и внутренним документам корпорации. Важно также отметить, что в периметр ревизионных проверок попадает не только само общество, но и его филиалы, представительства, дочерние и зависимые общества, иные структурные подразделения и бизнес-единицы, а также должностные лица органов управления акционерного общества и структурных подразделений компании.

Важно также отметить, что в периметр ревизионных проверок попадает не только само общество, но и его филиалы, представительства, дочерние и зависимые общества, иные структурные подразделения и бизнес-единицы, а также должностные лица органов управления акционерного общества и структурных подразделений компании.

Важнейшим принципом функционирования ревизионной комиссии, закрепленным законодательно, является полная независимость комиссии и ее членов.

То есть при осуществлении своей деятельности ревизионная комиссия независима от должностных лиц органов управления акционерного общества, действует исключительно в интересах его акционеров и в своей деятельности подотчетна только общему собранию акционеров. Действующее законодательство наделяет ревизионные комиссии существенными правами, в том числе правом проводить комплексную, выборочную или целевую проверку (ревизию) финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества; запрашивать и получать от должностных лиц представления любых документов о деятельности общества; выносить на рассмотрение органов управления общества вопрос о применении мер дисциплинарной и материальной ответственности к сотрудникам; требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров и др.

Компетенция ревизионной комиссии определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах» и собственным уставом каждого акционерного общества.

Порядок или регламент деятельности ревизионной комиссии определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров (Положением о ревизионной комиссии).

К основным задачам и компетенции ревизионной комиссии в соответствии с вышеназванным законом (и это должно быть закреплено в уставе акционерного общества) относятся: 1) контроль за соблюдением должностными лицами и органами управления акционерного общества требований законодательства Российской Федерации, Устава общества, внутренних и иных документов; 2) проверка (ревизия) финансовой, бухгалтерской, платежно-расчетной и иной документации акционерного общества, связанной с осуществлением им финансово-хозяйственной деятельности, на предмет ее соответствия законодательству Российской Федерации, уставу, внутренним и иным документам, а также интересам компании; 3) контроль за сохранностью и использованием основных средств; 4) контроль за расходованием денежных средств акционерного общества в соответствии с утвержденными бизнес-планом и бюджетом; 5) контроль за формированием и использованием резервного и иных специальных фондов акционерного общества; 6) контроль за соблюдением установленного порядка списания на убытки задолженности неплатежеспособных дебиторов; 7) проверка правильности и своевременности начисления и выплаты дивидендов по акциям, процентов по облигациям, доходов по иным ценным бумагам; 8) проверка выполнения ранее выданных предписаний по устранению нарушений и недостатков, выявленных предыдущими проверками (ревизиями); 9) осуществление независимой оценки информации о финансовом состоянии акционерного общества; 10) осуществление иных действий (мероприятий), связанных с проверкой финансово-хозяйственной деятельности.
К основным задачам и компетенции ревизионной комиссии в соответствии с вышеназванным законом (и это должно быть закреплено в уставе акционерного общества) относятся: 1) контроль за соблюдением должностными лицами и органами управления акционерного общества требований законодательства Российской Федерации, Устава общества, внутренних и иных документов; 2) проверка (ревизия) финансовой, бухгалтерской, платежно-расчетной и иной документации акционерного общества, связанной с осуществлением им финансово-хозяйственной деятельности, на предмет ее соответствия законодательству Российской Федерации, уставу, внутренним и иным документам, а также интересам компании; 3) контроль за сохранностью и использованием основных средств; 4) контроль за расходованием денежных средств акционерного общества в соответствии с утвержденными бизнес-планом и бюджетом; 5) контроль за формированием и использованием резервного и иных специальных фондов акционерного общества; 6) контроль за соблюдением установленного порядка списания на убытки задолженности неплатежеспособных дебиторов; 7) проверка правильности и своевременности начисления и выплаты дивидендов по акциям, процентов по облигациям, доходов по иным ценным бумагам; 8) проверка выполнения ранее выданных предписаний по устранению нарушений и недостатков, выявленных предыдущими проверками (ревизиями); 9) осуществление независимой оценки информации о финансовом состоянии акционерного общества; 10) осуществление иных действий (мероприятий), связанных с проверкой финансово-хозяйственной деятельности. Ревизионная комиссия строит свою работу на основании годового плана, который включает в себя график проведения заседаний комиссии, определение объектов проверок и формы ревизионной проверки по каждому из объектов (камеральная, документальная, выездная проверка — по месту нахождения объекта проверки); сроки проведения ревизионных проверок (годовая, квартальная); определение перечня информации, материалов, финансово-хозяйственной документации, необходимых для проведения ревизионной проверки, способов и источников их получения (по каждому проверяемому объекту).

iНе можете найти то, что вам нужно?

Попробуйте сервис . Мероприятиям по планированию должен предшествовать подготовительный этап, который заключается в изучении специалистами, избранными в ревизионные комиссии, нормативных документов по организации деятельности ревизионной комиссии (Федеральный закон «Об акционерных обществах», Гражданский кодекс Российской Федерации, Методические рекомендации Росимущества, Кодекс корпоративного управления, Устав акционерного общества, Положение о ревизионной комиссии и др.).

Определяется список лиц, которых необходимо привлечь для проведения ревизионной проверки (для дачи объяснений, разъяснения отдельных вопросов); также назначается дата проведения заседания комиссии по подведению итогов ревизии.

В компаниях холдингового типа план работы ревизионной комиссии предусматривает также планирование проведения проверок финансово-хозяйственной деятельности дочерних и зависимых обществ.

В отдельных случаях, например, при получении информации о нарушениях или злоупотреблениях, а также на основании решения общего собрания акционеров или Совета директоров акционерного общества; либо по требованию акционеров (акционера) Общества, владеющих в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций, может проводиться неплановая проверка финансово-хозяйственной деятельности общества. Проверка финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества (либо его структурных единиц или дочерних обществ) должна включать: 1) определение законодательной и внутренней нормативной правовой базы, регулирующей деятельность проверяемого объекта; 2) обеспечение всесторонней и объективной проверки финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества; 3) сбор и анализ бухгалтерской, статистической и управленческой отчетности, финансово-хозяйственных и иных документов акционерного общества, обеспечивающих полноту и достоверность проверки; 4) получение письменных и устных объяснений, относящихся к финансово-хозяйственной деятельности проверяемого объекта; 5) натурный осмотр производственных объектов, складов, архивов и других служебных помещений дочернего общества; 6) выявление признаков несоответствия финансово-хозяйственных операций законодательству Российской Федерации, фактов искажения и недостоверности отражения деятельности акционерного общества в бухгалтерской, статистической и иной отчетности и документации.

Ревизионная комиссия контролирует, насколько должностными лицами органов управления акционерного общества оперативно устраняются все выявленные в ходе ревизии нарушения и недостатки. При необходимости, когда вопрос был важный и по нему сразу нельзя было получить результаты в виде выводов, проводится дополнительная проверка с привлечением специалистов, обладающих необходимыми познаниями в проверяемой сфере, не являющихся работниками ревизуемого объекта. При проведении ревизионной проверки члены ревизионной комиссии исследуют все необходимые документы и материалы.

При этом каждый член комиссии обязан лично участвовать в проведении проверок финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества, его структурных единиц и дочерних обществ, а также в заседаниях ревизионной комиссии; докладывать общему собранию акционеров о результатах плановых и внеплановых проверок финансово-хозяйственной деятельности, о выявленных фактах нарушения членами Совета директоров и другими должностными лицами органов управления акционерного общества законодательства Российской Федерации, устава общества, а также в установленном уставом порядке требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров общества в случае возникновения реальной угрозы его интересам. При этом члены ревизионной комиссии обязаны обеспечивать соблюдение режима сохранения коммерческой тайны и конфиденциальности получаемых сведений, не допускать несанкционированного разглашения информации, ставшей им известной в процессе проведения ревизионных проверок. По результатам проверки ревизионной комиссией акционерного общества составляется заключение (акт), в котором отражаются итоги проведенной ревизии.

Заключение состоит из трех частей: вводной, аналитической и итоговой (результирующей). Вводная часть заключения включает: дату (период) и место проведения проверки, ее основание и цель, определение объекта ревизионной проверки; перечень нормативных правовых актов, регулирующих деятельность общества, финансово-хозяйственных и иных документов, которые изучались и использовались при проведении ревизионной проверки.

Аналитическая часть должна содержать объективную оценку состояния проверяемого объекта и включать общие результаты ревизионной проверки финансово-хозяйственной деятельности, а также документации бухгалтерского, статистического и управленческого учета и отчетности, иных материалов. Итоговая часть заключения представляет собой аргументированные выводы и должна содержать подтверждение достоверности бухгалтерской и иной документации, ее соответствия законодательству Российской Федерации, уставу и внутренним документам акционерного общества.

Также в результирующей части заключения должен содержаться перечень всех выявленных ревизией нарушений, а также выводы, рекомендации и предложения ревизионной комиссии по устранению причин и последствий нарушений законодательства Российской Федерации, устава и внутренних документов общества. Особое место в заключении комиссии отводится фиксации и описанию фактов нарушений, выявленных в ходе ревизионной проверки, которые должны содержать следующую обязательную информацию: — законодательные, другие нормативные правовые акты (их отдельные положения), документы по планированию деятельности экономического субъекта (планы, сметы, проекты), нарушения которых выявлены; — срок и период, в котором нарушение было допущено; — сущность нарушения; — размер документально подтвержденного ущерба и другие последствия нарушений; — должностные лица, допустившие нарушения. Председатель ревизионной комиссии составляет программу ревизионной проверки финансово-хозяйственной деятельности с учетом специфики деятельности акционерного общества с распределением вопросов проверки между всеми членами комиссии и привлеченными специалистами, выдает каждому индивидуальное задание.

После проведения ревизионной проверки члены ревизионной комиссии, а также привлеченные к проверке специалисты предоставляют за личной подписью председателю ревизионной комиссии в установленные им сроки справки по результатам проверки. О фактах невыполнения задания членом ревизионной комиссии или его неучастии в работе комиссии председатель ревизионной комиссии информирует Совет директоров общества, данный факт также отражается в заключении ревизионной комиссии. Заключение составляется в 3-х экземплярах и должно соответствовать утвержденному (типовому) формату.

Заключение ревизионной комиссии утверждается и подписывается председателем и членами ревизионной комиссии, принявшими участие в проверке, а также руководителем и главным бухгалтером проверяемого акционерного общества.

Исключительно важное значение для крупной компании холдингового типа имеет построение рациональной и эффективной системы управления дочерними и зависимыми обществами. И здесь также велики роль и значение ревизионных комиссий каждого дочернего общества, которые обеспечивают проведение проверки финансово-хозяйственной деятельности и ее анализа. В качестве примера может быть интересен опыт ОАО «Российские железные дороги» («РЖД»), В холдинге создана единая система внутреннего контроля и аудита на основе внутрикорпоративных стандартов.

Однако с учетом требований законодательства об акционерных обществах формальные взаимоотношения ДЗО и материнской компании строятся на основе соответствующих корпоративных процедур и специфического инструментария. Проверочные мероприятия ревизионными комиссиями дочерних обществ проводятся при соблюдении требований законодательства, внутрикорпоративной нормативной базы и лучшей международной практики в области контроля.

На уровне ОАО «РЖД» разработаны и утверждены внутренние нормативные документы, регламентирующие деятельность ревизионных комиссий дочерних обществ.

Так, разработаны и утверждены: типовое положение о ревизионной комиссии, методические рекомендации по проведению ревизионных проверок, а также определен типовой формат заключений ревизионных комиссий. В соответствии с типовым уставом дочернего общества ревизионная комиссия вправе привлекать консультантов — специалистов в соответствующих областях права, экономики, финансов, бухгалтерского учета, управления, экономической безопасности и других (в том числе специализированные организации).

iНе можете найти то, что вам нужно? Попробуйте сервис . Подводя итог, хочется еще раз подчеркнуть, что, несмотря на имеющуюся положительную практику работы ревизионных комиссий акционерных обществ, опыт проведения такого контроля позволяет сделать вывод о том, что проверки финансово-хозяйственной деятельности только через ревизионные комиссии обеспечивают лишь минимально допустимую законодательством Российской Федерации степень контроля со стороны акционеров.

К недостаточному уровню качества и глубины проверочных мероприятий приводит постоянно меняющийся состав ревизионных комиссий (комиссии избираются сроком на один год), их малочисленность для прове- дения реальной ревизии, отсутствие на практике оценки качества работы ревизионных комиссий и их членов, ограниченные сроки проведения проверок и ограниченные возможности по масштабу проверочных действий, эпизодичность (большинство ревизий проводятся только по отчетным периодам, чаще всего — один раз в год).

Только решив на нормативном и методологическом уровнях обозначенные выше проблемы, можно поднять на новый качественный уровень деятельность ревизионных комиссий акционерных обществ, освободить от формализма, сделать их эффективными рабочими инструментами в руках акционеров. Литература 1. Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (редакция от 30 марта 2016 года).
Литература 1. Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (редакция от 30 марта 2016 года).

2. Кодекс корпоративного управления (рекомендован Письмом Банка России от 10 апреля 2014 года № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления».

Режим доступа: http://www.consultant.ru/document/cons_ doc_LAW_162007/ (дата обращения: 30 марта 2016 года).

3. Методические рекомендации Росимущества от 16 сентября 2014 года № 350 по формированию Положения о Ревизионной комиссии акционерного общества с участием Российской Федерации.

4. Иванов О.Б. Построение риск-ориентированной системы внутреннего контроля и аудита в крупной корпорации (на примере ОАО «Российские железные дороги» //Вестник российского экономического университета имени Г.В. Плеханова. 2015. № 6. С. 26—39. References 1. Federal law dated 26 December 1995 № 208-FZ «On joint stock companies» (as amended on April 06, 2015) (in Russian).

2. The corporate governance code (recommended by the Bank of Russia Letter of 10 April 2014 No. 06-52/2463 «On the Code of corporate governance». Available at: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_162007/ (accessed 20 April 2015) (in Russian).

3. Guidelines of the Federal Property Management Agency September 16, 2014 № 350 on the formation of the Regulations on the Audit Commission of the company with the participation of the Russian Federation, (in Russian). 4. Ivanov O.B. Practice of a risk- oriented internal control and audit system construction in Russian Railways.

Vestnik rossiiskogo ekonomicheskogo univer-siteta imeni G.V.Plekhanova [Bulletin of the Russian Economic University of G.V. Plekhanov]. 2015. no.6. Pp. 26—39 (in Russian).

§1. Особенности участия ревизионной комиссии (ревизора) в системе контроля финансово-хозяйственной деятельности хозяйственных обществ

Трудно представить современное крупное хозяйственное общество без развитой системы контроля финансово-хозяйственной деятельности.

Некоторые специалисты»52 считают это следствием притока западных инвестиций и роста конкуренции российских предприятий на мировых рынках. И.С. Шиткина отмечает:

«Эта система может мслючать наряду с традиционными механизмами конт роля в форме деятельности ревизионной комиссии и привлечения внешнею аудитора также функционирование комитета по аудиту совета директоров и создание контрольно-ревизионной службы в качестве самостоятельного структурного подразделения общества»

107.

В соответствии со статьей 85 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров избирает ревизионную комиссию (ревизора) для осуществления контроля. Для обществ с ограниченной ответственностью создание такого органа обязательно в случае, когда количество участников превышает 15. В соответствии с пунктом 2 статьи 48 Закона об акционерных обществах и пунктом 2 статьи 33 Закона об обществах с офаниченпой ответственностью избрание и прекращение полномочий членов ревизионной комиссии относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров (участников).

В акционерном обществе решение об избрании ревизионной комиссии (ревизора) принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций, а в обществе с ограниченной ответственностью — большинством от общего числа участников, если уставом не предусмотрено большее количество. В соответствии с абзацем 2 пункта 6 статьи 85 Закона об акционерном обществе акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании. М.И. Кулагин отмстил тенденцию европейских стран к расширению контрольных функций ревизоров.

Несмотря па то, что в системе континентального права ревизоры не являются органами юридического лица, они осуществляют постоянную проверку достоверности документов акционерных обществ и товариществ, счетов, отчетов. О результатах проверок ревизоры сообщают управляющим и акционерам, а в случае обнаружения нарушений законодательства — прокурору254.

Л. Абакшнн также отмечает возрастающую роль ревизионной комиссии в деятельности хозяйственных обществ25*. По мнению автора, ревизионная комиссия — реальный инструмент для осуществления акционерами контроля над деятельностью хозяйственного общества и его органон управления.

Учитывая, как часто уставами хозяйственных обществ расширяется компетенция этого органа, следует согласиться с этой точкой зрения. В соответствии с письмом ФКЦБ № ИК-07/883 от 28.02.2000г.256 ревизионная комиссия должна ежегодно переизбираться на годовом общем собрании акционеров. Срок ее полномочий истекает к день проведения следующего годового общего собрания.

Если по каким-либо причинам ревизионная комиссия не была переизбрана па годовом обшем собрании акционеров, то срок ее полномочий считается истекшим, и обществом 25А Кулагин МИ. Предпринимательство и право: опыт Запада.

М., 1992. С. 47. 255 Абакшнн А. Создание ревизионной комиссии акционерного общества. Право и экономика. N«2 4. 2005.

255 Всстнлк ФКЦБ.№3. 2000. должно быть созвано внеочередное собрание для избрания нового легит имного органа. Судебная практика демонстрирует иную позицию. Так, Федеральный Арбитражный суд Волго-Вятского округа, рассмотрев кассационную жалобу ООО «Полихимимпекс», не нашел оснований для ее удовлетворения.

Как видно из документов, имеющихся по данному спору, ООО «Полихимимпекс» как владелец более 15 процентов акций, составляющих величину уставного капитала ОАО «Авиабор», обратился в совет директоров указанного общества с предложением о выдвижении своих кандидатур в совет директоров и ревизионную комиссию. Советом директоров ОАО «Авиабор» было принято решение о проведении общего собрания акционеров, в повестку дня которого включены вопросы об утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков, распределения прибыли, выплате дивидендов, выборе совета директоров.

Уставом ОАО «Авиабор» обусловлено, что ревизионная комиссия избирается на срок 5 лег. Из материалов дела усматривается, что ревизионная комиссия упомянутого хозяйствующего субъекта избрана в 1999 году.

При таких обстоятельствах Суд признан, что имеются достаточные основания, исключающие необходимость избрания ревизионной комиссии па собрании о 2001 году, так как полномочия ранее избранной комиссии не прекратились. Что касается ссылки кассатора на письмо ФКЦБ от 28.02.2000 N ИК-07/883, в котором изложено мнение об обязательности ежегодного переизбрания ревизионной комиссии, то данный документ, по мнению Суда, не относится к числу правовых актов, которыми руководствуется арбитражный суд при разрешении споров согласно статье 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации108. 31а наш взгляд, и целях улучшения контроля за деятельностью органов управления в действующие Законы об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью следует включить норму, содержащуюся в вышеуказанном письме ФКЦБ.

Для этого предлагается изложить пункт 1 статьи 47 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в следующей редакции: ?

«Ревизионная комиссия (ревизор) общества ежегодно избирается общим собранием участников общества»

Абзац 1 пункта 1 статьи S5 Закона об акционерных обществах необходимо изложить в следующей редакции: ?«Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества ежегодно избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества.

Избрание членов ревизионной комиссии или ревизора создаваемого общества осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных главой II настоящего Федерального закона» Согласно Приказу Федеральной службы по финансовым рынкам N 07-102/пз-н от 9 октября 2007 г.: «В совете директоров эмитента должен быть сформирован комитет, исключительными функциями которого являются оценка кандидатов в аудиторы акционерного общества, оценка заключения аудитора, оценка эффективности процедур внутреннего контроля эмитента и подготовка предложении по их совершенствованию (комитет по аудиту)» .

К вопросу об определении компетенции ревизионной комиссии необходимо обратить внимание на следующее.

Статья 85 Закона об акционерных обществах устанавливает, что компетенция ревизионной комиссии (ревизора) по вопросам, не предусмотренным самим Законом, определяется уставом.

Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) определяется внутренним документом, утверждаемым общим собранием. Закон об обществах с ограниченной ответственностью также устанавливает, пто порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) определяется уставом и внутренними документами.

Тем не менее, конструкторы внутренних документов не обращают внимание на императивное правило закона и прописывают компетенцию ревизионной комиссии именно в Положении о ревизионной комиссии.

К примеру, нами не было обнаружено описание компетенции ревизионной комиссии в уставе ОАО «Ростелеком». Этот вопрос рассмотрен в Положении ОАО «Ростелеком» о РК. На наш взгляд, подобное положение делает ревизионную комиссию заранее не правоспособной.

Выходом из ситуации является ссылка непосредственно в уставе акционерного общества на то, что вопросы компетенции ревизионной комиссии определяются соответствующим положением о ревизионной комиссии.

В качестве примера можно привести статью 15.8 Устава ОАО «Сбербанк» в которой отмечено; «Порядок работы Ревизионной комиссии и ее компетенция определяются Положением о Ревизионной комиссии Банка, утверждаемым Общим собранием акционеров»109.

Вообще законодатель предоставил тем самым значительную свободу творчества составителям уставов. В Законе об акционерном обществе перечислены лишь общие положения: — проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества по итогам за год, а также в любое время по собственной инициативе, по решению общего собрания, совета директоров (наблюдательного совета), требованию акционера, владеющего в совокупности не менее чем 10 процен тами голосующих акций; — составление заключений по итогам проверки фииансово- хозяйспклгной деятельности; — требование созыва общего собрания акционеров и заседания сопета директорш?. U этом О.В. Осипенко видит преимущество ревизионной комиссии как органа специализированного внутрифирменного контрольно- надзорными формированиями собственника корпорации, в отличие от совета директоров26 .

Обратим внимание на то, что в обществе с ограниченной ответственностью компетенция ревизионной комиссии (ревизора) ещё более значительны.

Так, согласно пункту 3 статьи 47 Закона об обществах с ограниченной ответственностью «Ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников общества.

Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества». Закон не раскрывает понятия предмета финансово-хозяйственной деятельности общества. По этому поводу И.С. Шиткина отмечает: «Следует отметить, что предмет проверки финансово-хозяйственной 260 Осипенко О.В.

Конфликты в деятельности органов управления акционерных компаний.

Статут, 2007. ПК Консультант. С. 105-106. деятельности значительно шире сложившегося неправильного понимания ревизии только как проверки соответствия требованиям законодательства бухгалтерского учета и отчетности»2Ы. К сфере контроль автор также относит: — использование средств прибыли общества; — соблюдение требований кредитной политики, принятой в обществе; — исполнение смет общехозяйственных расходов; — соблюдение кассовой дисциплины; — формирование закупочных цен на сырье, материалы и сбытовых цен на продукцию (работы, услуги); — соблюдение норм расходов сырья; — использование основных производственных средств и соблюдение графиков проведения планово-предупредительных ремонтов; — организацию договорно-правовой и претензионио-исковой работы.

Следует согласиться с мнением М.Г. Ионцсва о целесообразности расширения в уставе компетенции ревизионной комиссии, включив в нее следующие вопросы’62: — проведение плановых и внеплановых проверок деятельности единоличного и коллегиального исполнительных органов акционерного общества; — предоставление совету директоров (наблюдательному совету) общества огчета по результатам проведения годовой проверки финансовой отчетности и бухгалтерского учета; — составление заключения по квартальным, полугодовым и годовым балансам и отчетам; — привлечение по контракту специалистов и независимых аудиторских фирм.

. Во многом положения о ревизионных комиссиях акционерных обществ дублируют положения федерального закона, но есть некоторые вопросы, неурегулированные законом, и удачно детализированные во внутреннем документе.

К примеру. Положением о ревизионной комиссии «Сбербанка» удачно, на наш взгляд, раскрыта норма о возможности отказа в проверке ревизионной комиссией: «Отказ от проверки (ревизии) может быть дан Ревизионной комиссией в следующих случаях: — акционеры, предъявившие требование, не являются владельцами необходимого для :ж>го количества голосующих акций; — в требовании не указан мотив проведения проверки (ревизии); — по фактам, укачанным в предъявленном требовании, проверка (ревизия) уже проведена и Ревизионной комиссией составлено заключение; — требование не соответствует законодательству и нормативно- правовым актам Российской Федерации или Уставу Банка. Об отказе в проведении проверки (ревизии) Ревизионная комиссия сообщает заявителю в течение 10 дней с даты принятия соответствующего решения простым письмом, подписанным Председателем Ревизионной комиссии.»263. Данный порядок отказа в ревизии имеет смысл включить в Закон о хозяйственных обществах.

На практике часто возникает необходимость выбора председателя ревизионной комиссии. Этот вопрос ни как не урегулирован нормами федеральных законов. Тем не менее, почти все положения о РК крупных акционерных обществ учитывают эту должность.

Статья 6 Положения о РК 26> Положение о ревизионной комиссии Сбербанка России. Утверждено годовым общим собранием акционеров 27.06.2003г. ОАО «Сбербанк» целиком посвящена должности председателя ревизионной комиссии: «6.

Председатель Ревизионной комиссии 6.1 Из своего состава Ревизионная комиссия избирает Председателя большинством голосов от общего числа членов Ревизионной комиссии. Ревизионная комиссия вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа избранных членов комиссии, за исключением голосов выбывших членов Ревизионной комиссии. 6.2. Председатель Ревизионной комиссии организует работу Ревизионной комиссии, созывает сс заседания и председательствует па них, организует ведение протоколов, подписывает документы, исходящие от имени Ревизионной комиссии, представляет ее на заседаниях органов управления Банка.

6.3. На время отсутствия Председателя Ревизионной комиссии его функции временно возлагаются на одного из членов Ревизионной комиссии, выбранного большинством голосов от общего числа избранных членов Ревизионной комиссии».

Последние новости по теме статьи

Важно знать!
  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но не гарантирует решение именно вашей проблемы.

Поэтому, для вас работают бесплатные эксперты-консультанты!

Расскажите о вашей проблеме, и мы поможем ее решить! Задайте вопрос прямо сейчас!

  • Анонимно
  • Профессионально

Задайте вопрос нашему юристу!

Расскажите о вашей проблеме и мы поможем ее решить!

+